悦康药业:2024年第一次临时股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料悦康药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年2月悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知....................................2
2024年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2024年第一次临时股东大会会议议案....................................6
1悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出
席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中
介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。
请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
2悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
3悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年2月1日14:00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街11号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月1日至2024年2月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
4悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
序号议案名称
1关于预计2024年度日常关联交易的议案
2关于修订《公司章程》的议案
3关于修订并制定部分治理制度的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束
5悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
悦康药业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2023年1月-本次预计金额
占同类占同类关联交2024年度11月与关联与上年实际发关联人业务比业务比易类别预计金额人累计已发生金额差异较例例生交易金额大的原因为保证子公司原材料供应稳向关联安徽恒顺信定，生产经营人采购息科技有限16500.0012.05%6704.404.90%不受重大影原材料公司响，预计采购量增加。
向关联安徽万隆新人采购
能源科技有420.002.37%257.641.46%-燃料和限公司动力向关联悦康悦丽雅
人采购（北京）科技270.000.20%191.500.14%-商品有限公司关联人北京华悦轩为公司
餐饮有限公700.0047.77%627.0942.80%-提供服司务
6悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
北京源通康预计公司产品
百医药有限500.000.11%15.500.00%向关联销量增加。
公司人销售新疆天行健
产品、商
医药有限公130.000.03%218.110.05%-品司
小计630.00-233.61--亦创高科（北关联人京）科技有限80.009.12%65.467.46%-向公司公司租赁房悦康悦丽雅
产及配（北京）科技17.001.94%-0.00%-套设施有限公司
小计97.00-65.46--北京凯诚亦
向关联创科技有限1090.0081.95%987.8274.26%-人租赁公司房产及亦创高科（北配套设京）科技有限400.0030.07%362.9927.29%-施公司
小计1490.00-1350.81--
合计20107.00-9430.50--
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2、2023年1月-11月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。3、占同类业务比例计算基数为2022年度经审计同类业务的发生额。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2023年1月-11预计金额与实际
2023年度预
关联交易类别关联人月与关联人累计发生金额差异较计金额已发生交易金额大的原因预计全年实际发向关联人采购安徽恒顺信息科
7640.006704.40生额与预计金额
原材料技有限公司无较大差异。
向关联人采购安徽万隆新能源
400.00257.64-
燃料和动力科技有限公司向关联人采购悦康悦丽雅（北
260.00191.50-商品京）科技有限公司关联人为公司北京华悦轩餐饮
700.00627.09-
提供服务有限公司
7悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月-11预计金额与实际
2023年度预
关联交易类别关联人月与关联人累计发生金额差异较计金额已发生交易金额大的原因北京源通康百医相关产品销售业
2200.0015.50
药有限公司务未开展。
向关联人销售新疆天行健医药
产品、商品130.00218.11-有限公司
小计2330.00233.61-
亦创高科（北京）
80.0065.46-
关联人向公司科技有限公司租赁房产及配悦康悦丽雅（北
17.00--套设施京）科技有限公司
小计97.0065.46-北京凯诚亦创科
1090.00987.82-
向关联人租赁技有限公司
房产及配套设亦创高科（北京）
400.00362.99-
施科技有限公司
小计1490.001350.81-
合计12917.009430.50-
注：1、以上表格列示金额，均为不含税金额。2、2023年1月-11月与关联人累计已发生交易金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、安徽恒顺信息科技有限公司
注册资本：30000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：安徽省阜阳市太和县经济技术开发区工业园路北
法定代表人：于伟仕
主要股东或实际控制人：于伟仕持股80%，于峰持股10%，于素芹持股10%。
成立日期：2010年1月6日经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、咨询、服务、转让，农药（凭许可证经营）、兽药（凭许可证经营）、饲料（凭许可证经营）、伊维菌素及中
8悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
间体 B1a（阿维菌素）、B2a、多杀霉素、7-氨基头孢烷酸、AE-活性酯产品的生产销售，有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年度该公司总资产为123342.38万元，净资产为-3515.84万元，营业
收入为17834.72万元，净利润为-16911.92万元。以上数据未经审计。
2、安徽万隆新能源科技有限公司
注册资本：7000万元
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：太和经济开发区工业大道 A 区 101-104 幢
法定代表人：于峰
主要股东或实际控制人：于峰持股80%，于晓慧持股20%。
成立日期：2017年3月28日
经营范围：新能源科技的研究、开发和利用以及技术咨询、技术转让；农作
物秸秆收购、加工利用，光伏发电、热能项目开发、运营；热力、热水、蒸汽的生产、销售，热力、燃气、煤气、供水管网和暖通空调工程的设计、销售、安装、维护维修、技术咨询服务；电力、供热项目的投资建设、运营管理；供热管网、配电网的项目投资、运营管理业务；合同能源管理；煤炭灰综合利用和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2023年度该公司总资产为2854.29万元，净资产为-234.44万元，营业收入
为5246.40万元，净利润为62.77万元。以上数据未经审计。
3、北京源通康百医药有限公司
注册资本：700万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼1至2层101-211
9悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
法定代表人：付永辉
主要股东或实际控制人：付永辉持股70%，北京凯博通投资有限公司持股
30%。
成立日期：2004年4月29日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；消
毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用杀虫剂销售；电子产品销售；通讯设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；食用农产品批发；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；
化妆品零售；食用农产品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；
市场营销策划；企业形象策划；信息系统集成服务；计算机系统服务；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器
械租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业
管理咨询；广告发布；广告设计、代理；广告制作；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场调查（不含涉外调查）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年度该公司总资产为37466.22万元，净资产为-426.78万元，营业收入
为65754.48万元，净利润为-549.25万元。以上数据未经审计。
4、北京凯诚亦创科技有限公司
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
10悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
企业住所：北京市北京经济技术开发区景园街6号2号楼二层203室
法定代表人：于晓明
主要股东或实际控制人：北京凯博通投资有限公司100%持股。
成立日期：2017年11月30日经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年度该公司总资产为6127.76万元，净资产为-1158.44万元，营业收
入为1224.70万元，净利润为-140.77万元。以上数据未经审计。
5、新疆天行健医药有限公司
注册资本：1000万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
企业住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区广源路 100 号暨创博智谷产业园 A11 栋
2层202号
法定代表人：张启涛
主要股东或实际控制人：张启涛100%持股。
成立日期：2016年9月22日经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆
品零售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；中草药种植；包装材料
及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
日用百货销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
11悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料执照依法自主开展经营活动）。
2023年度该公司总资产为4722.66万元，净资产为1414.88万元，营业收
入为3068.80万元，净利润为204.49万元。以上数据未经审计。
6、亦创高科（北京）科技有限公司
注册资本：3500万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院6号楼1层101室
法定代表人：于伟仕
主要股东或实际控制人：于伟仕持股90%，于晓明持股10%。
成立日期：2017年11月29日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；出租商业用房；房地产咨询服务；餐饮管理；版权代理；会议服务；承办展览展示活动；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；酒店管理；清洁服务；机动车公共停车场服务；工程管理服务；设备维修；销售建筑材料、五金交电、销售鞋帽、化妆品、
玩具、文具用品、体育用品、医疗器械 I、II 类；设计、制作、代理、发布广告；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售食品；零售烟草；零售药品；出版物零售；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、零售药品、零售烟草、销售第三类医疗器械以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年度该公司总资产为45575.18万元，净资产为275.11万元，营业收入
为4163.65万元，净利润为-1287.53万元。以上数据未经审计。
7、悦康悦丽雅（北京）科技有限公司
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
12悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
企业住所：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院9号楼2层101
法定代表人：于伟仕
主要股东或实际控制人：于伟仕持股90%，于晓明持股10%。
成立日期：2013年4月24日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；化妆品批发；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；医护人员防护用
品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；贸易经纪；
第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第一类非药品类易制毒化
学品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年度该公司总资产为448.53万元，净资产为-68.82万元，营业收入为
657.00万元，净利润为76.91万元。以上数据未经审计。
8、北京华悦轩餐饮有限公司
注册资本：200万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：北京市朝阳区光华路4号院1号楼3层301、302、303、305、
306、307、308、309
法定代表人：冯前进
主要股东或实际控制人：北京亦创润泽科技有限公司100%持股。
成立日期：2021年1月20日
13悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料经营范围：餐饮服务；销售食品；餐饮管理；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2023年度该公司总资产为1277.59万元，净资产为-2086.50万元，营业收
入为1077.59万元，净利润为-720.73万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系序号关联人名称关联关系
1安徽恒顺信息科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
2安徽万隆新能源科技有限公司公司实际控制人之子于峰控制的企业
公司实际控制人之孙于晓明施加重大影响
3北京源通康百医药有限公司
的企业
4北京凯诚亦创科技有限公司公司实际控制人之孙于晓明控制的企业
5新疆天行健医药有限公司公司董事张启波之弟张启涛控制的企业
6亦创高科（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
7悦康悦丽雅（北京）科技有限公司公司实际控制人于伟仕控制的企业
8北京华悦轩餐饮有限公司公司实际控制人之孙于晓明控制的企业
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人销售产品、向关联人采购商品、
服务、原料及能源，向关联人出租房屋、向关联人租赁房屋提供相关服务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司（及子
14悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
公司）将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。
具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，现提请股东大会审议，请关联股东回避。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2024年2月1日
15悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文
件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》的变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于修订、修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-004）及《公司章程》全文。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2024年2月1日
16悦康药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三关于修订并制定部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
是否需要股东序号制度变更情况大会审议
1关联交易决策制度修订是
2募集资金管理制度修订是
3防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度修订是
4公司对外担保管理制度修订是
5独立董事工作制度修订是
6股东大会议事规则修订是
具体内容详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于修订、修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-004）及相应制度。
上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2024年2月1日
17