希荻微:北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
希荻微电子集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书
金沪法意[2024]第020号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
希荻微电子集团股份有限公司，原企业名称为广东希荻希荻微、公司指微电子股份有限公司希荻微有限指广东希荻微电子有限公司
本激励计划、2021年激励计指希荻微电子集团股份有限公司2021年股票期权激励计划划《广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草《激励计划（草案）》指案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。激励对象有权行股票期权指
使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务激励对象指本激励计划下被授予股票期权的人员本次行权指本激励计划第二个行权期行权条件成就公司注销本激励计划的激励对象获授的11462336份股本次注销指票期权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《希荻微电子集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集法律意见书指团股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书》元指人民币元
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司
2021年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书
金沪法意[2024]第020号
致：希荻微电子集团股份有限公司
本所接受公司的委托，担任希荻微2021年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，与
希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2021年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2021年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本激励计划本次行权以及本次注销之目的使用，不得
用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本次行权以及本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权以及本次注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2020年10月，希荻微有限召开董事会会议，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协议》。
2．2020年10月，希荻微有限召开股东会会议，审议通过《广东希荻微电子有限公司期权激励计划（草案）》，并同意希荻微有限与员工签订《期权授予协议》。
3．2021年2月8日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。2021年2月8日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4．2021年2月8日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》。
5．2021年2月19日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
6．2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于广东希荻微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
7．2022年2月9日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年2月9日，公司独立
4北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一个行权期行权条件成就发表了独立意见。
8．2022年2月9日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。2022年2月9日，公司监事会对注销本激励计划部分股票期权和本激励计划第一个行权期行权条件成就发表了书面审核意见。
9．2022年11月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022年
11月29日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对调整本激励计划股票期权
行权期发表了独立意见。
10．2022年11月29日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2022年11月29日，公司监事会对调整本激励计划股票期权行权期发了书面审核意见。
11．2024年1月26日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。
12．2024年1月26日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司监事会对本次行权以及本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的相关情况
（一）本激励计划等待期已届满且已进入第二个行权期
1．本激励计划等待期已届满
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》第四章的规定，受制于公司在中国境内完成首次公开发行股票并上市，自股票期权授予日起12个月为等待期；为免疑义，如等待期届满时公司尚未完成在中国境内首次公开发行股票并上市，则等待期相应延续至公司完成首次公开发行股票并上市之日。
依据本激励计划激励对象与公司签订的《期权授予协议》的约定，本激励计划的授予日为自2019年6月17日至2020年12月31日期间。
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2021〕3934号”《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、上交所颁发的“上证公告（股票）[2022]8号”《关于广东希荻微电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司于2022年1月
21日在上交所科创板上市。经核查，公司系在等待期届满以后在上交所科创板上市，因此，本激励计划等待期相应延续至公司首次公开发行股票并上市之日。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划等待期已届满。
2．本激励计划已进入第二个行权期
依据公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》的规定，本激励计划第二个行权期为自授予日起12个月届满或公司在中国境内首次公开发行并上市孰晚之日的次日（即首次可行权日）起24个月届满后的次日
起至本激励计划有效期届满前，第二个行权期行权比例为50%。
如本法律意见书“二、本次行权的相关情况”之“（一）本激励计划等待期已届满且已进入第二个行权期”之“1．本激励计划等待期已届满”所述，公司系于2022年1月21日在上交所科创板上市。因此，本激励计划已于2024年1月21日进入第二个行权期。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划等待期已届满且已进入第二个行权期。
（二）本激励计划第二个行权期的行权条件成就
根据《激励计划（草案）》第六章的规定、普华永道中天会计师事务所（特
6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2021）第11062号”“普华永道中天
审字（2022）第10135号”《审计报告》、公司出具的书面确认等文件，本激励计
划第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
序号行权条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，
1定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
本次行权的激励对象未
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2发生前述情形，满足行
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司2020年度公司实现营业收入为
22838.86万元，较2019年增长98.05%；2021年度公司实现营业收入
公司层面业绩考核要求：46290.21万元，较20203第二个行权期：以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、年增长102.68%。因此，
2021年营业收入增长率的平均值不低于20%。以2019年、2020年营
业收入为基数，2020年、
2021年营业收入增长率
的平均值为100.37%，公司层面业绩考核指标已完成。
7北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
个人层面绩效考核要求：
本激励计划非奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬
与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度＝非奖励期权本激励计划93名激励标准系数×个人当期计划行权额度。对象中，22名激励对象本激励计划奖励期权的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与因离职而不再具备激励
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其对象资格，剩余71名激行权比例，激励对象个人当期实际可行权额度＝奖励期权标准励对象考核结果如下：
系数×个人当期计划行权额度。具体如下：（1）非奖励期权部分的
71名激励对象的考核评
不合格
评价标准 优秀（ ） 良好（ ） 合格（ ） 级均为 B 及以上，对应 A B C
（D） 非奖励期权标准系数为
4
1；（2）奖励期权部分涉
非奖励期不达及的6名激励对象的考
权标准系1.0达标1.0达标0.60达
标 核评级均为 A 及以上，数标对应奖励期权部分标准奖励期权不不系数为1。
部分标准1.0达标0.5达标0达0达据此，本激励计划第二系数标标个行权期可行权股票期
若激励对象对应考核期个人绩效考核“达标”，激励对象的奖权数量为14815893励期权可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由份。
公司注销；若激励对象对应考核期个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》以及第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：
1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）。
2．行权人数：71人。
3．行权数量：14815893份股票期权。
本激励计划第二个行权期可行权数量分配情况如下：
可行权数量占已已获授予的股票可行权数量序号姓名职务获授予股票期权
期权数量（份）（份）数量的比例
1杨松楠董事、核心技术人员99900049950050%
2其他员工（合计70人）286327921431639350%
合计296317921481589350%
8北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
注：
（1）公司董事会于2023年12月15日完成换届选举，上表中的董事、高级
管理人员的统计口径为截至目前公司现任董事、高级管理人员。
（2）因公司第一届董事会任期届满，激励对象 NAM DAVID INGYUN 已于
2023年12月15日经公司股东大会选举出第二届董事会后不再担任公司董事、总经理，但仍在公司任职；因个人原因，激励对象 LIU RUI（刘锐）已于 2023年9月15日不再担任公司核心技术人员，但仍在公司任职。据此对前述两名激励对象的职务进行更新，其获授的股票期权数量未作调整，将按照其他员工的行权程序予以处理。
（3）上表的“已获授予的股票期权数量”已经剔除在第二个行权期行权条件成就前已离职的32名激励对象（含第一个行权期行权条件成就前离职的10名激励对象）。
4．行权价格：不低于授予日最近一年经审计的净资产，具体以公司与激励对象签署的《股份期权协议》的约定（其行权价格在1.73元/份至11.11元/份之间）为准。
5．行权方式：批量行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。
三、本次注销的相关情况
依据《激励计划（草案）》第六章的规定，激励对象第一个行权期尚未行权部分的股票期权由公司注销。依据《激励计划（草案）》第九章的规定，如激励对象离职的，其未生效的期权自离职之日起失效，已失效的股票期权统一由公司及时注销。
依据公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过的
《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具
的书面确认，本次注销情况如下：
1．本激励计划第一个行权期尚有8924606份股票期权未在本激励计划第
一个行权期内行权，当期未行权部分由公司注销；
9北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
2．本激励计划22名激励对象在第一个行权期内离职，其未生效的2537730
份股票期权自离职之日起失效并由公司注销。
据此，本次注销股票期权数量合计为11462336份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权以及本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第二次会议决议、第二届监事会第二次会议决议、《希荻微电子集团股份有限公司关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《希荻微电子集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》等与本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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