斯瑞新材:关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2024-009
陕西斯瑞新材料股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权授予日：2024年1月23日
*股票期权授予数量：1362.00万份
*股权激励方式：股票期权
《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的2023年股票期权激励
计划授予条件已成就。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2023年股票期权激励计划授予条件已经成就，拟确定以2024年1月23日为首次授予日，向符合授予条件的85名激励对象授予1362.00万份股票期权，首次授予股票期权的行权价格为12.80元/份。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。2、2023年 12月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励
对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于 2024年 1月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。
2024 年 1月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。
监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
因此，监事会同意确定以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予1362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
全体独立董事一致认为，公司2023年股票期权激励计划的首次授予日为2024年1月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致同意确定以2024年1月23日为首次授予日，向85名激励对象授予1362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年1月23日
2、首次授予数量：1362.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股
本56001.40万股的2.43%
3、首次授予人数：85人
4、首次授予股票期权的行权价格：12.80元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票/或回购的
公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起15个月、27个月。预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
*本激励计划首次授予股票期权的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
行权安排行权时间行权比例首次授予部分第一个自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
行权期日起27个月内的最后一个交易日当日止首次授予部分第二个自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之
50%
行权期日起51个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例预留授予部分第一个自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
行权期日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予部分第二个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
50%
行权期日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申
请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授的股票占授予股票占本激励计划序号姓名国籍职务期权数量期权总数比草案公告日股（万份）例本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1张航中国总经理、核心技术人员100.005.95%0.18%2徐润升中国董事、董事会秘书40.002.38%0.07%
3武旭红中国董事40.002.38%0.07%
4梁建斌中国董事40.002.38%0.07%
5马国庆中国副总经理40.002.38%0.07%
6任磊中国财务总监40.002.38%0.07%
7杨平中国副总经理、核心技术人员40.002.38%0.07%
8高斌中国副总经理40.002.38%0.07%
9牟伟国中国副总经理25.001.49%0.04%
10庾高峰中国核心技术人员25.001.49%0.04%
11孙君鹏中国核心技术人员22.001.31%0.04%
12王小军中国核心技术人员20.001.19%0.04%
13周兴中国核心技术人员16.000.95%0.03%
14李鹏中国核心技术人员15.000.89%0.03%
15马明月中国核心技术人员10.000.60%0.02%
二、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他
849.0050.54%1.52%人员（共70人）
三、预留部分318.0018.93%0.57%
合计1680.00100.00%3.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
20.00%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
8、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
行权期 考核年度 增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）首次授予部分第一个
2024年40%25%
行权期首次授予部分第二个
2025年100%60%
行权期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面行权比例（X）
归属于上市公司股东的扣 A≥Am 100%
除非经常性损益的净利润 An≤A＜Am 80%
增长率（A） A＜An 0%
确定公司层面行权比例 X 当考核指标出现 A≥Am时，X=100%；当考核指标出现 An≤值的规则 A＜Am时，X=80%；当考核指标出现 A＜An时，X=0%。
注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财
务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；
2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权额度：
考核结果 A B C
行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例
（X）×个人层面行权比例（Y）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
二、监事会对激励对象名单核实的情况（一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）本激励计划授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件及《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024
年第一次临时股东大会批准的《公司2023年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1362.00万份股票期权，行权价格为12.80元/份。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克——斯科尔期权定价模型（Black-Scholes）确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于授予日使用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：10.31元/股（授予日收盘价为2024年1月23日收盘价）；
（2）有效期分别为：15个月、27个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
（3）历史波动率分别为：12.55%、14.65%（分别采用上证综指最近15个月、
27个月的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.47%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表：
首次授予的股票期权数需摊销的总费2024年2025年2026年量（万份）用（万元）（万元）（万元）（万元）
1362.00229.57105.1095.7228.75
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用；
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
六、备查文件1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》；
3、《国浩律师（西安）事务所关于陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
4、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。特此公告。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2024年1月25日