上纬新材:上纬新材董事会审计委员会工作细则

董事会审计委员会工作细则第一章总则
第一条为强化上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事
前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名或者以上董事会成员组成，其中独立董事委员应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格。
委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第七条当委员会人数低于三人时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资料。审计委员会
履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)监督及评估内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第十条审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十五条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向监管机构报告并公告。
第四章工作程序
第十六条董事会秘书应协调公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他与审计委员会履行职责相关的文件。
第十七条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
(一)对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(五)其他相关事宜。
第十八条审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司进行审计的
过程中认为有需要的，亦可以与审计委员会进行沟通。
第五章议事规则
第十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。
第二十条会议召开前三天须通知全体委员。但有紧急事项时，召开审计委员会临时会议可不受
前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
第二十一条审计委员会会议由主任委员召集和主持。主任委员不能或者无法履行职责时，应指定1
名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何1名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定1名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。
第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会向董事会提出的
审计意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员的委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条审计委员会会议采取现场会议或通讯会议方式举行。
审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
第二十四条内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见、通过的议案及表决结果须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章附则
第三十条本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日
后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条本细则解释权归属公司董事会。