光迅科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于武汉光迅科技股份有限公司
与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）非
公开发行持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对光迅科技与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项（以下简称“对外投资暨关联交易”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
为了加强公司在 AI/算力网、6G 移动通信、云计算、车联网/激光雷达、量
子信息、硅光集成等光电子应用领域的产业布局，公司拟与武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、武汉烽火创新谷管理有限公司（简称“烽火创新谷”）、
武汉洪创投资管理有限公司（以下简称“洪创投资”）和武汉洪山新动能产业投
资母基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能产业投资母基金”）等合作方签署《信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“信科天使基金”），公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资3200万元人民币，认缴出资额度占信科天使基金认缴出资总额的27.83%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项构成关联交易，需要提交公司董事会审议，无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1武汉光谷烽火投资基金管理有限公司作为信科天使基金的基金管理人、普通
合伙人及执行事务合伙人，系中国证券投资基金协会登记备案的私募基金管理人，因此本次交易构成与专业机构的共同投资。
本次投资的专业投资机构中，烽火投资、烽火创投与公司存在关联关系，属于公司控股股东、实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的专业投资机构，上述专业投资机构与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。参与设立投资基金的投资人烽火创新谷与公司存在关联关系，属于公司控股股东、实际控制人中国信息通信科技集团有限公司控制的企业。武汉洪创投资管理有限公司、武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）与公
司不存在关联关系及一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
本次与关联方共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
（一）执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人基本情况
1、武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业名称武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KMKFQ52类型其他有限责任公司住所武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层法定代表人陈建华注册资本10000万人民币
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（55%），武汉光谷产业投资基股东结构
金管理有限公司（45%）
成立日期2016-05-11管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开经营范围募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）与光迅科技的关联关同受中国信息通信科技集团有限公司控制系是否属于私募基金或是私募基金管理人
备案情况属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记
2备案程序，登记编号：P1065947
是否存在被列为失信否被执行人情形
截至2022年12月31日，总资产88704399.93元，净资产最近一年财务数据
75290731.84元，2022年度净利润13763915.98元
（二）有限合伙人基本情况
1、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
企业名称武汉光谷烽火科技创业投资有限公司
统一社会信用代码 91420100679126274J
类型有限责任公司（国有控股）住所洪山区邮科院路88号法定代表人戈俊
注册资本12500.00万人民币
股东结构中国信息通信科技集团有限公司（50.40%）
成立日期2008-09-23创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不含国家法经营范围律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）与光迅科技的关联关同受中国信息通信科技集团有限公司控制系是否属于私募基金或是私募基金管理人
属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案情况
备案程序，登记编号：P1008831是否存在被列为失信否被执行人情形
截至2022年12月31日，总资产281034623.93元，净资产最近一年财务数据
278599356.07元，2022年度净利润16491732.64元
2、武汉烽火创新谷管理有限公司
企业名称武汉烽火创新谷管理有限公司
统一社会信用代码 91420111333608049X
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所武汉市洪山区东湖东路4#邮科院路88号85栋法定代表人袁明皓
注册资本1000.00万人民币
主要股东武汉邮电科学研究院有限公司（100.00%）
成立日期2015-06-04
经营范围通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智能系统的
3开发、研制技术服务、销售；建设工程设计、施工；货物、技术
进出口；展览展示服务；对高新技术产业投资；科技工业园开发
及管理；工程项目管理、咨询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人才信息咨询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）与光迅科技的关联关同受中国信息通信科技集团有限公司控制系是否存在被列为失信否被执行人情形
截至2022年12月31日，总资产144504131.42元，净资产最近一年财务数据
17833997.10元，2022年度净利润3050204.64元
（三）其他非关联有限合伙人基本情况
1、武汉洪创投资管理有限公司
企业名称武汉洪创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91420111MA4KWGB279
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 洪山区欢乐大道 1 号，3 号东湖 MOMAB 栋 22 层 4 号法定代表人喻峰
注册资本1000.00万人民币
股东结构武汉洪山科创产业发展有限公司（100%）
成立日期2017-09-11从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募集和发行基金）；非证券类业务的投融资管理及咨询服务（不得经营范围
从事吸收公众款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；自有资产管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）是否与光迅科技存在否关联关系是否属于私募基金或是私募基金管理人
属于私募股权、创业投资基金管理人，已依照相关规定履行登记备案情况
备案程序，登记编号：P1068020是否存在被列为失信否被执行人情形
2、武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）
企业名称武汉洪山新动能产业投资母基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91420111MACL5Y2D7Q类型有限合伙企业
湖北省武汉市洪山区文化大道 555 号融科智谷 C2 栋二单元三层住所
312-63号房
4执行事务合伙人武汉洪创投资管理有限公司
注册资本500000.00万人民币
武汉市洪山科技投资有限公司（99%），武汉洪创投资管理有限公司股东结构
（1%）
成立日期2023-05-31一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动），创业投资（限投资未上市企业）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）是否与光迅科技存在否关联关系是否属于私募基金或是私募基金管理人
备案情况 已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SB4139是否存在被列为失信否被执行人情形
三、投资合伙企业的基本情况
信科天使基金认缴出资总额为不超过人民币贰亿元（￥200000000），根据合伙协议由本次认缴出资的全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以通过一次或多次募集进行交割，基金首期规模为人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115000000）。
信科概念验证天使创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（暂定，基金名称具体以市场监督管理局登记的名称为准）
基金规模不超过20000万人民币，首期规模为11500万元人民币执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司企业性质有限合伙企业成立日期以市场监督管理局登记的日期为准住所武汉市洪山区邮科院路88号6号楼2楼208
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（须营业范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以市场监督管理局登记为准）。
全体合伙人认缴出资情况如下表所示：
出资认缴出资额序号合伙人名称类型认缴比例方式（万元）武汉光谷烽火投资基金管理
1普通合伙人现金200.001.74%
有限公司武汉光谷烽火科技创业投资
2有限合伙人现金2000.0017.39%
有限公司
53武汉光迅科技股份有限公司有限合伙人现金3200.0027.83%
武汉烽火创新谷管理有限公
4有限合伙人现金500.004.35%
司
5武汉洪创投资管理有限公司有限合伙人现金3100.0026.96%
武汉洪山新动能产业投资母6基金管理合伙企业（有限合有限合伙人现金2500.0021.74%伙）
合计11500.00100.00%
四、合伙协议主要内容
（一）经营目的和经营范围
1、合伙企业的目的：
对AI/算力网、6G移动通信、云计算、车联网/激光雷达、量子信息、硅光
集成等光电子应用领域的企业进行股权投资和产业孵化，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合，实现投资效益，为全体合伙人创造投资回报。
2、合伙企业的经营范围：
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（具体以市场监督管理局登记为准）。
（二）合伙企业的存续期限
合伙企业的存续期限为七（7）年，经营期限与存续期限一致，自基金成立日起计算，合伙企业成立之日起满四（4）年为投资期（“投资期”），投资期届满次日起满三（3）年为退出期（“退出期”），退出期届满次日起满三
（3）年为延长期（“延长期”）；经全体合伙人一致同意，可以对合伙企业投
资期和/或退出期及存续期予以延长，但合伙企业的整体存续期原则上不应超过
十（10）年（即4+3+3）。（三）委托管理和基金管理人全体合伙人一致同意武汉光谷烽火投资基金管理有限公司担任合伙企业即
本基金的管理人，为基金提供投资管理服务，根据本协议约定受托管理本基金投资等相关事宜。
基金管理人的职责：
*管理人应根据适用法律和规范，在遵守适用法律和规范的前提下，勤勉
6尽责履行善良管理人职责，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管
理等方面的服务及履行相应职责。
*管理人应依照适用法律和规范的规定办理合伙企业作为私募投资基金应
履行的私募基金备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务。
*全体合伙人同意管理人、份额登记机构（如适用）或其他份额登记义务人（如适用）应当按照中国证券投资基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
*全体合伙人同意管理人或其他信息披露义务人应当按照中国证券投资基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。
（四）合伙人会议
1、年度会议和临时会议*合伙企业经营期限内，合伙企业每年召开一（1）次年度会议（“年度会议”），但对于运营期间少于六（6）个月的年度可以不召开年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，其内容为信息沟通及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。
*经执行事务合伙人自主决定或经持有超过百分之五十（50%）合伙权益
的有限合伙人提议，合伙企业可召开临时会议（“临时会议”），针对本协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。
2、会议的表决
*本基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除非普通合伙人另行同意，未以任何方式参加会议或未在会议通知送达该合伙人后最晚二
十（20）个工作日回复意见的合伙人视为弃权，且其持有的合伙权益不计入表决基数。
*在满足上述第*条及本协议其他有关约定的前提下，合伙人会议审议以下事项，须经全体合伙人一致同意：
（a）延长本合伙企业的期限，包括延长本合伙企业的投资期、退出期及存续期；
7（b）以合伙企业名义为他人提供担保；
（c）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利（不包括对外投资所持有的股权或股份在投资决策委员会审议通过后进行投资退出）；
（d）处分合伙企业的不动产；
（e）对本协议进行修改或补充（但根据本协议约定可以由执行事务合伙人单方决定的事项或无需由合伙人全部审议通过即可生效的事项所导致的合伙协议修改或补充除外）。
（五）合伙企业投资范围本合伙企业通过股权投资的方式投向未上市成长型企业。主要围绕光通信、硅光、卫星通信、量子通信等产业链进行投资。
基金闲置资金只能投资银行存款、国债。本协议项下闲置资金投资系指各合伙人出资在实缴到账后但投资完成前的闲置周期内的临时投资、合伙企业预
留合伙企业费用的临时投资、项目投资回款后至分配前的临时投资等。
（六）投资限制与业务禁止
1、不得从事不符合国家法律、法规以及相关产业政策要求的业务；
2、不得从事担保、抵押、委托贷款；
3、不得承担无限连带责任的对外投资；
4、不得投资二级市场股票、证券投资基金、信托产品、保险计划、企业
债、非保本型理财产品、证券公司或基金公司或保险公司及其子公司的资产管
理计划产品、保险计划、期货及其他金融衍生产品、房地产业以及国家政策限制类行业；
5、不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
6、不得投资不动产、地方融资平台、P2P平台；
7、不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
8、不得发行信托或者集合理财产品募集资金；
9、不得投资其他创业投资基金或者投资性企业。
10、法律法规及相关规定禁止从事的其他业务。
（七）基金投资决策机构
1、投资决策委员会的组成
8本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资及退出事项的决策机构。投资决策委员会由五（5）名委员组成。
2、投资决策委员会的决策范围
*批准及变更投资项目；
*批准及变更投资项目的投资方案（包括但不限于交易结构、投资总额、投资时间等）；
*批准及变更投资项目的退出方案（包括但不限于退出方式、退出价格、退出时间等）；
*其他需投资决策委员会审议的事项以及本协议约定的其他事项。
（八）基金管理费
1、管理费的计算标准：
投资期内每年按照全体合伙人实缴出资额的百分之二（2%）收取管理费；
退出期内每年按照未退出项目投资金额的百分之二（2%）收取管理费；延长期
内原则上不收取管理费，全体合伙人另有约定的除外。
2、管理费用的支付期限：
管理费应以日历半年度（“支付期间”）为基准进行计算。
3、管理费的计提基数以及金额：
*投资期内应以管理人的实际管理规模，即全体合伙人的实际出资金额作为管理费的计提基数；合伙人分期出资的，其在每一支付期间应承担的管理费应按照其每笔出资实缴到位之日起至该支付期间所在的日历半年度最后一日止的天数占该周期总天数的比例折算；
*退出期内，按照未退出项目投资金额作为计提基数提取管理费。针对非完整日历半年度的管理费支付期间，管理费应根据该管理费支付期间包含的实际自然日数按比例折算。
（九）利润分配与亏损分担
1、可分配收入
合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）等适当的金额后
9可供分配的部分：
*合伙企业从其处置项目投资获得的收入（“项目投资收入”）；
*合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）；
*执行事务合伙人确定未进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的
实缴出资额（“未使用出资额”）；
*违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。
2、分配原则
合伙企业的可分配收入，执行事务合伙人应按下述原则进行分配：
*就项目投资收入及投资运营收入，在法律法规及监管机构允许的范围内，应在合伙企业取得该等收入后的九十（90）日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；
*就未使用出资额，原则上执行事务合伙人应在确定不进行投资或用于其他本协议约定的目的之日起九十（90）日内根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。本条约定项下未使用出资额的返还，列入第12.3条收益分配中的实缴出资总额的返还；
*就其他现金收入的分配，由执行事务合伙人根据基金运营情况决定，原则上应在取得该等收入后的九十（90）日内进行分配。本条约定项下其他现金收入，列入第3条收益分配中的实缴出资总额的返还。
3、可分配收入的分配顺序*首先，进行全体合伙人实缴出资总额返还：按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回各自的实缴出资额；
*其次，根据上述第*段分配后如有余额，分配完毕后的剩余部分应支付全体合伙人优先回报：首先100%向各有限合伙人分配优先回报，直至各有限合伙人之实缴出资实现6%的年化收益率（单利，按照各有限合伙人每一笔实缴出资实际到达基金账户之日起至执行事务合伙人作出分配决定的时点为止）；其
后100%向普通合伙人分配优先回报，直至普通合伙人之实缴出资实现6%的年10化收益率（单利，按照普通合伙人实缴出资实际到达基金账户之日起至执行事务合伙人作出分配决定的时点为止计算）；
*再次，根据以上*、*分配完成后仍有余额，剩余部分为本基金超额收益，本基金超额收益的20%分配至普通合伙人，剩余80%分配给全体有限合伙人，并按照全体有限合伙人在分配时的相对实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行分配。
（十）会计报告
1、会计年度
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自合伙企业设立之日起到当年之12月31日止。
2、审计及财务报告
*会计制度执行国家有关会计制度，如遇国家有关会计制度调整的，本协议相应调整。
*合伙企业应聘请独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
*执行事务合伙人应在会计年度结束后6个月之内以信件、传真、电子邮件或其他方式向全体合伙人提交经审计的审计报告。
五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易本着平等互利的原则，由交易各方共同按对应资本金比例以货币方式出资。投资各方参考市场惯例及类似交易，充分讨论和协商确定合伙协议相关条款，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资暨关联交易的目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的和对公司的影响公司本次对外投资暨关联交易将有利于加强公司在光电子领域新技术及新
业务的产业布局，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合；且投资基金可通过项目投资实现投资收益，促进公司可持续发展。
本次对外投资暨关联交易的资金来源为公司自有资金，不影响其生产经营活动的正常运行，对公司财务及经营状况不存在重大不利影响。
（二）存在的风险
11合伙企业可能面临合伙人认缴资金未及时到位，影响后续投资项目的风险；
在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险；基金寻找候选标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在被适度延长的潜在风险。
公司将密切关注基金的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、涉及同业竞争或关联交易的其他安排基金在投资运作过程中不排除可能涉及同业竞争或关联交易。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至本核查意见出具日，除本次关联交易外，公司与中国信息通
信科技集团有限公司（含其下属企业）不存在日常关联交易外的其他未披露的重大关联交易。
九、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序2024年1月24日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，来自烽火科技集团有限公司的关联董事丁峰、雷信生、吴海波回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。
2024年1月24日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，出席会议的监事一致通过了上述议案。
根据公司章程的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无须获得股东大会的批准。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事发表事前认可意见如下：经事前认真审阅并与公司沟通确认，我们认为公司拟与关联方共同设立投资基金的关联交易事项，符合公司战略发展理念和长远规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为，我们同意将该项议案提交
12公司董事会审议。董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
独立董事发表独立意见如下：公司拟与关联方共同设立投资基金，有利于提升公司在光电子领域新技术及新业务的投资布局，促进产业与资本之间的优势资源互补与整合。本次关联交易规范、真实、客观。公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事进行了回避表决，董事会的召集召开及审议表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司与关联方共同设立投资基金。
十、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
光迅科技与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项已经公司第七
届董事会第十五次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次与专业机构共同投资设立产业基
金暨关联交易事项符合正常业务经营，风险在可控范围内，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对本次光迅科技与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）13（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉光迅科技股份有限公司与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：____________________________________张兴忠纪平申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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