德美化工:关于收购子公司股权及子公司出售资产的公告

证券代码：002054证券简称：德美化工公告编号：2024-006
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于收购子公司股权及子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、公司收购子公司股权佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的合并报表范围内的子公司，公司持有其50%的股权。根据公司业务发展需要，公司已于2024年1月26日与瓦克化学（中国）有限公司（以下简称“瓦克化学”）签署《股权转让协议》，由公司向瓦克化学购买其持有的公司子公司佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）50%的股权（以下简称“标的股权”），预计最高交易总额不超过6900万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。上述股权转让完成后，公司将持有德美瓦克100%股权，德美瓦克成为公司的全资子公司。
2、公司子公司出售资产公司子公司德美瓦克及佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司（以下简称“德美瓦克分公司”）已于2024年1月26日与瓦克化学（张家港）有限公司（以下简称“瓦克张家港”，与瓦克化学统称“交易对方”）签署《资产转让协议》，由德美瓦克及德美瓦克分公司向瓦克张家港出售德美瓦克分公司从事产品生产所涉及的部分资产和存货（以下简称“标的资产”），预计最高交易总额（不含增值税）不超过1700万元，最终交易金额将根据审计机构出具的审计结果进行确定。
以上“标的资产”与“标的股权”以下统称为“交易标的”，《股权转让协议》与《资产转让协议》所涉交易，以下简称为“本次交易”。
（二）事项审议情况公司于2024年1月26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购子公司股权及子公司出售资产的议案》，该议案以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果获得通过。
1《公司第七届董事会第二十八次会议决议公告》（2024-005）刊登于2024年1月27日的
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）其他说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议；公司、德美瓦克及德美瓦克分公司与本次交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）瓦克化学
1、企业名称：瓦克化学（中国）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册地：上海市徐汇区虹梅路1535号3幢1层
4、主要办公地点：上海
5、法定代表人：胡文涛
6、注册资本：36290.46万美元
7、统一社会信用代码：9131000071785701XH
8、主营业务：在国家允许外商投资的领域依法进行投资、研发以及化工产品、金属硅、食品添加剂和同类产品的批发、食品销售以及货物进出口业务。
9、股权结构：瓦克化学股份有限公司持有其100%股权
10、上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经查询，瓦克化学不属于失信被执行人。
（二）瓦克张家港
1、企业名称：瓦克化学（张家港）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
3、注册地：江苏扬子江国际化学工业园长江东路503号
4、主要办公地点：张家港
5、法定代表人：李冬
6、注册资本：11079.7万美元
27、统一社会信用代码：913205927665122530
8、主营业务：制造、销售有机硅类相关产品
9、股权结构：瓦克化学持有其100%股权
10、上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近一年财务数据：
单位：元
项目2023年12月31日(未经审计)
资产总额1505782331.73
负债总额596837276.78
净资产908945054.95
项目2023年度（未经审计）
营业收入2139623500.94
营业利润120583545.69
净利润87757256.89
12、经查询，瓦克张家港不属于失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权
1、企业名称：佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、注册地：佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居民委员会科苑二路9号
4、法定代表人：孙永胜
5、注册资本：500万美元
6、统一社会信用代码：914406067799581233
7、主营业务：生产和销售中国纺织品、皮革及纤维工业用有机硅乳液产品
8、股权结构：
*本次股权转让前，德美瓦克股权结构：
股东名称注册资本（万美元）持股比例（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司25050%
瓦克化学（中国）有限公司25050%
合计500100%
3*本次股权转让后，德美瓦克股权结构：
持股比例
股东名称注册资本（万美元）
（%）
广东德美精细化工集团股份有限公司500100%
合计500100%
9、最近一年及最近一期的财务数据
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年12月31日（未经审计）
资产总额180907720.98120425183.14
负债总额19241464.5736047284.57
应收账款24933717.4028674784.78
净资产161666256.4184377898.57
项目2022年度（经审计）2023年度（未经审计）
营业收入171730840.99141424139.99
营业利润10305710.1213606733.39
净利润10572756.3912165501.71
经营活动产生的现金流量净额51622356.6530846496.07
10、标的股权的账面价值：截至2023年12月31日，德美瓦克净资产为84377898.57元。
（未经审计）
11、德美瓦克股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁及其他重大争议事项，不存在查封、冻结等司法措施；德美瓦克《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
12、经查询，德美瓦克不属于失信被执行人。
（二）标的资产
1、公司出售的标的资产为《资产转让协议》所约定的资产及存货。
2、标的资产所在地：张家港
3、截至2023年12月31日，标的资产涉及的固定资产和存货的账面价值为
16546706.07元（未经审计）。
4、标的资产的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
4四、本次交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、合同签署方
出让方：瓦克化学
受让方：公司
2、标的股权
标的股权为瓦克化学持有的德美瓦克50%的股权。
3、成交日：目标成交日为2024年2月1日
4、股权转让价款及定价依据、支付安排
*股权转让价款及定价依据
标的股权的价格按照如下计算公式进行计算：股权转让价款=2500万元人民币+经审计
机构审计确定的德美瓦克净资产（所有者权益）金额*50%。
股权转让价款中的净资产值的计算：受让方应促使德美瓦克于成交日之后三（3）个工
作日内编制截至成交日前一天23点59分59秒（“基准日”）的德美瓦克成交账目（“成交账目”，即为未经审定的管理层报表），并由德美瓦克聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（“审计机构”）对其进行审计，并在成交日后三十（30）个日历日内出具其审计报告。
*支付安排
受让方应于《股权转让协议》第3.4款和第3.5款规定的时间指示其银行用人民币将相应部分的股权转让价款电汇至出让方为收取股权转让价款而指定的银行帐户。《股权转让协议》第 3.4 款（d）项约定，受让方应当在成交日向出让方支付第一笔股权转让价款人民币2500万元（“首期款”）。《股权转让协议》第3.5款约定，在最后计算股权转让价款后三十个日历日内，受让方应向出让方支付本协议项下应向出让方支付的款项，金额相当于股权转让价款减去首期款。
5、股权转让交割
下述事宜应当在成交日办理：（a）受让方成为全部标的股权完全的法定和实益所有人；
（b）出让方向受让方交付《股权转让协议》第 2.5 项规定的辞职函；(c)出让方应向受让方交付德美瓦克办理标的股权转让相关商事变更登记的文件中需要出让方或其委派的德美
瓦克董事、监事签署或盖章的所有文件；及(d)受让方应向出让方支付首期款。
在最后计算股权转让价款后三十个日历日内，受让方应向出让方支付本协议项下应向
5出让方支付的款项，金额相当于股权转让价款减去首期款。
6、合同生效时间及有效期限
《股权转让协议》于双方签署之日生效。在成交日前，经过出让方和受让方的共同书面同意后该协议可以予以终止。
7、本次收购德美瓦克50%股权的资金来源为受让方自有或自筹资金。
（二）《资产转让协议》
1、合同签署方
出让方：德美瓦克、德美瓦克分公司
受让方：瓦克张家港
2、标的资产
德美瓦克分公司从事产品生产所涉及的资产和存货。
资产指《资产转让协议》附件 1A 所列固定资产、其他有形和无形的资产（不包括商标、出让方的专利技术），包括但不限于德美瓦克及/或德美瓦克分公司持有的、德美瓦克分公司已经或打算用于德美瓦克分公司的生产设施、设备，该等资产将在成交日由出让方交付和转让给受让方。
存货指将在成交日转移给受让方的出让方所有的并且依法可以转让的原材料、半成品、
成品和备件，所有该等存货均必须符合相关规格、可以立即使用并且截至成交日仍在有效期内并且剩余有效期不少于九十（90）天（除非经受让方另行书面同意的）。进一步说明，存货不包括与用于纺织、皮革助剂应用但后续无市场需求的产品相关的专属原材料、半成品和成品。存货不包括除外存货。
3、资产转让价款及定价依据、支付安排
*资产转让价款及定价依据出让方在成交日后三个工作日内根据相关规则编制和出具一套统计成交日确认和移交
的资产和存货的成交账目（“成交账目”），成交账目应以成交日前一天23时59分59秒为基准日。出让方聘请立信会计师事务所（特殊普通合作）深圳分所对其进行审计，并在成交日后三十个日历日内出具审计报告。资产转让价款以经审计机构审计的就移交的资产和存货的账面净值来计算，该计算结果为不含税金额，是最终性的，对双方具有约束力。德美瓦克分公司应根据计算出的资产转让价款金额向受让方开具增值税税率为13%的增值税专用发票。
*支付安排
6在最后计算资产转让价款后并在收到合格的增值税专用发票后的三十个日历日内，受
让方应向德美瓦克分公司支付《资产转让协议》项下应向德美瓦克分公司支付的款项。
4、资产转让交割
下属事宜应当在成交日办理：（a）受让方成为全部拟收购资产完全的法定和实益所有人；（b）受让方确认在成交日之前和当天双方共同对资产及存货进行的实物盘点已经圆满完成并且双方据成交日账面资产账目和实物盘点结果确认最终转让和移交的资产和存货清单；及(c)出让方应向受让方移交和交付不附带任何种类、形式和特征的任何抵押、质押、
留置、租赁、他项权利或担保权益、负债的所有资产及存货、拟收购资产的所有权、权利和利益，并向受让方提供与拟收购资产的所有权、权利和利益有关的所有文件，特别是包括但不限于操作和维修手册、质保文件、和其他维护和维修有关的文件等。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，不存在交易完成后产生关联交易。
2、本次交易完成后，不会因此存在与公司关联人产生同业竞争的情况。
3、本次交易不会对公司人员、资产、财务等方面的独立性产生影响。
4、本次交易出售标的资产所得款项，将用于公司日常经营所需。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次收购完成后，公司合计持有德美瓦克100%股权。公司本次收购标的股权及出售标的资产事项符合公司发展战略，将对公司未来整体业务发展产生积极影响。因德美瓦克为公司合并报表范围内的子公司，本次交易不涉及公司合并报表范围的调整。本次交易为公司自有或自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
七、风险提示
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第二十八会议决议。
2、《股权转让协议》。
3、《资产转让协议》。
特此公告。
7广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十七日
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