万讯自控:招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：万讯自控
保荐代表人姓名：罗政联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：葛麒联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：罗政、葛麒、李逸侬
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年1月12日
一、现场检查事项现场检查意见：
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司“三会”会议资料；查阅公司章程及相关管理制度；查阅公司信息披露文件；查看公司生产经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告、会议决议等资料；查阅董事会关于内部控制自我评价报告；查阅对外投资决策制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
16.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露文件；查阅信息披露管理相关制度文件；通过互联网检
索交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易管理、对外担保管理等方面的制度文件；查阅公司信息披露文件及相关决议；核查关联交易的有关情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
2（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理的有关制度，募集资金监管协议等资料；查阅募集资金使用有关的信息披露文件；查阅募投项目延期的三会文件、公告文件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资√（注效益是否与招股说明书等相符1）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩预告；查阅同行业公司公告文件；向公司相关人员了解公司业务的发展情况。
√（注
1.业绩是否存在大幅波动的情况
2）
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺；查阅公司定期报告、信息披露文件，核查公司及股东的承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、利润分配计划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同；向公司相关人员了解公司业务发展情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注1：由于万讯大厦拆除重建须履行城市更新审批程序，具有一定的复杂性，审批流程时间相比原预计时间有所延迟，因此募投项目建设进度受到一定影响。公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部
3分募投项目延期的议案》，同意对部分募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年4月
7日延长至2025年12月31日，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见。保荐机构提请公司持续关注募投项目实施进度，合理规范运用募集资金。
注2：2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润同比下滑38.49%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下滑66.40%，降幅较大，其主要原因系受下游需求放缓导致公司营业收入未实现增长；销售产品结构调整，导致销售毛利率有所下降；管理费用、研发费用较上年同期上升。针对公司经营业绩下滑的情况，持续督导小组查阅了部分同行业可比上市公司的运行情况，公司的业绩下滑跟同行业的运行情况相比不存在明显异常。保荐机构已提请上市公司采取必要措施，积极应对以上情况。
（以下无正文）4（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗政葛麒招商证券股份有限公司
2024年1月26日
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