东南网架:开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见

开源证券股份有限公司
关于浙江东南网架股份有限公司
使用自有资金方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换之核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为浙江
东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对东南网架使用自有资金方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1845号）同意注册，公司于2024年1月3日向不特定对象发行可转换公司债券2000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，本次发行的募集资金总额为人民币200000.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13768519.87元后，实际募集资金净额为人民币1986231480.13元。
上述募集资金已于2024年1月9日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2024年1月10日出具验资报告（天健验〔2024〕15号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况根据公司《浙江东南网架股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募投项目
金额进行的调整，本次募集资金计划使用情况如下：单位:万元拟投入募集调整后募集资序号项目投资总额资金金投资额
杭州国际博览中心二期地块 EPC 总承包项
1174858.9560000.0060000.00
目
2 萧山西电电子科技产业园 EPC 总承包项目 171794.81 90000.00 89056.60
3补充流动资金50000.0050000.0049566.55
合计396653.76200000.00198623.15
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金、个人所得税等薪酬费用以及材料和运输、安装等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定。此外，根据国家税务局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成公司操作不便且影响支付效率。
为保障募投项目实施进度和提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项
支付方式、降低资金成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票（或背书转让）、信用证等方式支付募投项目所需资金，后续从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、公司财务部门每月统计上月募投项目实际支付的材料费用、安装费用、运输费用、其他费用及分包费用的金额。其中材料费用根据各募投项目的原材料领用、投料使用明细台账的汇总。
2、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
3、财务部门按月根据获批支付部分的募投项目款项的自有资金清单编制置
换申请单，于次月由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司非募集资金账户。
4、公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总通知保荐机构。
保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集
资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司拟使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，降低公司财务费用，符合公司及股东利益。该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况公司于2024年1月24日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。
2、监事会审议情况公司于2024年1月24日召开的第八届监事会第七次会议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：
公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司拟使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率和公司整体运营管理效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，该事项不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，本保荐机构对公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换之核查意见》之签章
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保荐代表人：
卞鸣飞潘田永开源证券股份有限公司年月日