会通股份:会通新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告

证券代码：688219证券简称：会通股份公告编号：2024-005
转债代码：118028转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《会通新材料股份有限公司关于修订并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》，其中变更注册资本、《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订及部分公司内部管理制度修订事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下：
一、公司股本变化及变更注册资本的情况
公司发行的“会通转债”自2023年6月12日起开始转股。截至2023年12月31日，“会通转债”累计有人民币10000元已转换为公司股票，转股数量为
1071股。
据此，截至2023年12月31日，公司股本总数由459283632股增加至
459284703股，注册资本应由45928.3632万元增加至45928.4703万元。公司
拟根据前述股本变化情况办理注册资本的变更手续并相应修改公司章程。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》进行修订，具体如下：修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
45928.3632万元。45928.4703万元。
第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
459283632股，公司的股本为459284703股，公司的股本为
459283632股，每股面值1元，均为459284703股，每股面值1元，均为普通股。普通股。
第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东者合计持有公司3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；董事候选人或者增补董事的候选人。
独立董事候选人可由现任董事会、监独立董事候选人可由现任董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股事会、单独或合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提出。份1%以上的股东提出。前述独立董事……的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应向董事会以前提出辞职，董事辞职应向董事会修订前修订后提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职如独立董事辞职将导致董事会或者其报告送达董事会时生效。专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除上述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条公司聘请独立董事，建第一百〇八条公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事任职资格、立独立董事制度。独立董事的任职条选任、更换及备案程序等相关事项应件、选任、更换及履职等事项应按照
按照法律、行政法规及部门规章的有法律法规、规范性文件及上海证券交关规定执行。易所监管规则及公司制定的独立董事工作制度的有关规定执行。
第一百一十条董事会由9名董事组第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长1人，由董事会以全体成，设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：修订前修订后
…………
（十八）法律、行政法规、部门规章（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略发展委董事会设立战略发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对会四个专门委员会。专门委员会对董董事会负责，依照本章程和董事会授事会负责，依照本章程和董事会授权权履行职责，提案应当提交董事会审履行职责，提案应当提交董事会审议议决定。专门委员会成员全部由董事决定。专门委员会成员全部由董事组组成，其中审计委员会、提名委员会、成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专为会计专业人士，且审计委员会委员门委员会工作流程，规范专门委员会应为不在公司担任高级管理人员的董的运作。事。董事会负责制定专门委员会工作超过股东大会授权范围的事项，应当流程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，具体请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等具体事宜。
上述公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、内部管理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟修订并实施《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》、《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《会通新材料股份有限公司独立董事年报工作制度》、《会通新材料股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》、《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、
《会通新材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《会通新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
其中《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》、《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。修订后的《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》、《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
会通新材料股份有限公司董事会
2024年1月23日