上纬新材:上纬新材取得或处分资产处理程序

取得或处分资产处理程序撰写：唐双妹
审核：张悦
核准：经股东大会核准修订记录版本页数日期内容摘要
A/0 10 07.09.21 制定程序
A/1 09 21.07.23 为应公司成为科创板之上市公司并落实公司治理
A/2 10 23.04.21 更改 1.1、5.0、6.0
A/3 10 24.01.19 修订 5.4.1.4.2、5.4.1.5、5.7.1、5.7.1.2、5.8.6、5.8.7.3、
5.8.7.4、5.8.7.5、5.8.7.6.2、5.9.5.1、9.01.0目的
1.1为保障投资，落实信息公开，本公司取得或处分资产，应依本程序办理。但金融相关法令另
有规定者，从其规定。
2.0范围
2.1股票、公债、公司债、金融债券、表彰基金之有价证券、存托凭证、认购(售)权证、受益证
券及资产基础证券等投资。
2.2不动产(含土地、房屋及建筑、投资性不动产)及设备。
2.3会员证。
2.4专利权、著作权、商标权、特许权等无形资产。
2.5使用权资产。
2.6金融机构之债权（含应收款项、买汇贴现及放款、催收款项）。
2.7衍生性商品。
2.8依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产。
2.9其它重要资产。
3.0权责
3.1财务单位：与本程序相关事项之办理。
4.0名词说明
4.1衍生性商品：指其价值由特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格、费率指数、信用
评等或信用指数、或其它变数所衍生之远期契约、选择权契约、期货契约、杠杆保证金契约、交换契约，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之组合式契约或结构型商品等。所称之远期契约，不含保险契约、履约契约、售后服务契约、长期租赁契约及长期进（销）货合约。
4.2依法律合并、分割、收购或股份受让而取得或处分之资产
4.3关系人、子公司：应依证券发行人财务报告编制准则规定认定之。
4.4专业估价者：指不动产估价师或其它依法律得从事不动产、设备估价业务者。
4.5事实发生日：指交易签约日、付款日、委托成交日、过户日、董事会决议日或其它足资确定交
易对象及交易金额之日等日期取孰前者。但属需经主管机关核准之投资者，以上开日期或接获主管机关核准之日孰前者为准。
4.6以投资为专业者：指依法律规定设立，并受当地金融主管机关管理之金融控股公司、银行、保
险公司、票券金融公司、信托业、经营自营或承销业务之证券商、经营自营业务之期货商、证券投
资信托事业、证券投资顾问事业及基金管理公司。
4.7证券交易所：指任何有组织且受该国证券主管机关管理之证券交易市场。
4.8证券商营业处所：指受该国证券主管机关管理且得经营证券业务之金融机构营业处所。
4.9所称「一年内」系以本次取得或处分资产之日为基准，往前追溯推算一年，已依本程序规定取
得专业估价者出具之估价报告或会计师意见部份不再计入。
4.10所称「最近期财务报表」系指公司于取得或处分资产前依法公开经会计师查核签证或核阅之财务报表。
4.11本程序中未定议之用词悉依证券主管机关所订之相关法令之规定。
4.12本程序有关总资产百分之十及实收资本额百分之二十之规定，以最近期经会计师查核签证之
个体或个别财务报告中之总资产金额及实收资本额计算。
5.0作业说明5.1评估及作业程序：
5.1.1本公司取得或处分资产，悉依本公司内部控制制度相关规定办理。
5.2核决权限
5.2.1本公司各项资产之取得或处理，均应依据本公司核决权限之规定，核准后方得为之。
5.3投资额度
规定之全部或个别契约损失上限金额。
5.4.1.4取得或处分供营业5.3.1公司取得非供营业使用之不动产，其总额不得超过本公司净值
百分之三十，投资长、短期有价证券总额不得超过本公司净值百分之百，且投资个别有价证券之金额不得超过本公司净值百分之五十。
5.3.2上述长、短期有价证券计算不包括对子公司及关系企业之投资金额。
5.4办理公告及申报之标准
5.4.1本公司取得或处分资产，有下列情形者，应按性质依规定格式，于事实发生之即日起算二
日内将相关资讯于交易所指定网站办理公告申报：
5.4.1.1向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人为取得或处分不动产或其使用权资产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上。但买卖国内公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金，不在此限。
5.4.1.2进行合并、分割、收购或股份受让。
5.4.1.3从事衍生性商品交易损失达所定处理程序使用之设备或其使用权资产且其交易对象非
为关系人，交易金额并达下列规定之一：
5.4.1.4.1实收资本额未达人民币（按汇率折算当地货币）二十亿元之公司，交易金额达人民币（按汇率折算当地货币）一亿元以上。
5.4.1.4.2实收资本额达人民币（按汇率折算当地货币）二十亿元以上之公司，交易金额达人民币（按汇率折算当地货币）二亿元以上。
5.4.1.5以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不动产，且其交易
对象非为关系人，本公司预计投入之交易金额达人民币（按汇率折算当地货币）一亿元以上。
5.4.1.6除前五款以外之资产交易或金融机构处分债权，或从事大陆地区投资，其交易金额达
本公司实收资本额百分之二十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上。但下列情形不在此限：
5.4.1.6.1买卖国内公债或信用评等不低于我国主权评等等级之外国公债。
5.4.1.6.2买卖附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金。
5.4.2前项交易金额依下列方式计算之：
5.4.2.1每笔交易金额。
5.4.2.2一年内累积与同一相对人取得或处分同一性质标的交易之金额。
5.4.2.3一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一开发计划不动产或其使用权资产之金额。
5.4.2.4一年内累积取得或处分（取得、处分分别累积）同一有价证券之金额。
5.4.3前项所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本准则规定
公告部分免再计入。5.4.4本公司应按月将公司及其非属国内公开发行公司之子公司截至上月底止从事衍生性商品交易之情形依规定格式，于每月十日前提交母公司输入政府指定之资讯申报网站。
5.4.5本公司依规定应公告项目如于公告时有错误或缺漏而应予补正时，应于知悉之即日起算二
日内将全部项目重行公告申报。
5.4.6本公司取得或处分资产，应将相关契约、议事录、备查簿、估价报告、会计师、律师或证
券承销商之意见书备置于公司，除其他法律另有规定者外，至少保存五年。
5.5本公司依5.4规定公告申报之交易后，有下列情形之一者，应于事实发生之即日起算二日内
将相关资讯于交易所指定网站办理公告申报：
5.5.1原交易签订之相关契约有变更、终止或解除情事。
5.5.2合并、分割、收购或股份受让未依契约预定日程完成。
5.5.3原公告申报内容有变更。
5.6罚则
5.6.1本公司相关人员违反「公开发行公司取得或处分资产处理准则」或本程序之规定，因而
损及公司权益者，依照本公司员工工作规则提报，依其情节严重处罚。
5.7本公司取得或处分资产评估程序如下：
5.7.1公司取得或处分不动产或其它固定资产，除与政府机构交易、自地委建、租地委建，或取
得、处分供营业使用之机器设备或其使用权资产外，交易金额达本公司实收资本额百分之二十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上者，应于事实发生日前取得专业估价者出具之估价报告，并符合下列规定：
5.7.1.1因特殊原因须以限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据时，该项交
易应先提经董事会决议通过，未来交易条件变更者，亦应比照上述程序办理。
5.7.1.2交易金额达人民币（按汇率折算当地货币）二亿元以上者，应请二家以上之专业估价者估价。
5.7.1.3专业估价者之估价结果有下列情形之一者，除取得资产之估价结果均高于交易金额，
或处份资产之估价结果均低于交易金额外，应洽请会计师对差异原因及交易价格之允当性表示具体意见：
5.7.1.3.1估价结果与交易金额差距达交易金额之百分之二十以上者。
5.7.1.3.2二家以上专业估价者之估价结果差距达交易金额百分之十以上者。
5.7.2专业估价者出具报告日期与契约成立日前不得逾三个月。但如其适用同一期公告现值且未
逾六个月者，得由原专业估价者出具意见书。建设业除采用限定价格、特定价格或特殊价格作为交易价格之参考依据外，如有正当理由未能实时取得估价报告者，应于事实发生之即日起算二周内取得估价报告，并于取得估价报告之即日起算二周内取得前项第三款之会计师意见。
5.7.3本公司取得或处分有价证券，应于事实发生日前取具标的公司最近期经会计师查核签证或核阅之财务报表作为评估交易价格之参考，另交易金额达公司实收资本额百分之二十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上者，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见，但该有价证券具活络市场之公开报价或政府另有规定者不在此限。交易金额之计算，应依第5.4.2规定办理。
5.7.4本公司取得或处分无形资产或其使用权资产或会员证交易金额达本公司实收资本额百分之
二十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上者，除与政府机关交易外，应于事实发生日前洽请会计师就交易价格之合理性表示意见，会计师依相关会计准则办理。交易金额之计算，应依第5.4.2规定办理。
5.7.5本公司经法院拍卖程序取得或处分资产者，得以法院所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见。
5.7.6本公司取得之估价报告或会计师、律师或证券承销商之意见书，该专业估价者及其估价人
员、会计师、律师或证券承销商应符合下列规定：
5.7.6.1未曾因违反本法、公司法、银行法、保险法、金融控股公司法、商业会计法，或有诈
欺、背信、侵占、伪造文书或因业务上犯罪行为，受一年以上有期徒刑之宣告确定。但执行完毕、缓刑期满或赦免后已满三年者，不在此限。
5.7.6.2与交易当事人不得为关系人或有实质关系人之情形。
5.7.6.3公司如应取得二家以上专业估价者之估价报告，不同专业估价者或估价人员不得互为关
系人或有实质关系人之情形。
5.7.6.4前项人员于出具估价报告或意见书时，应依其所属各同业公会之自律规范及下列事项办
理：
5.7.6.4.1承接案件前，应审慎评估自身专业能力、实务经验及独立性。
5.7.6.4.2查核案件时，应妥善规划及执行适当作业流程，以形成结论并据以出具报告或意见书；并将所执行程序、搜集资料及结论，详实登载于案件工作底稿。
5.7.6.4.3对于所使用之资料来源、参数及资讯等，应逐项评估其适当性及合理性，以做为出
具估价报告或意见书之基础。
5.7.6.4.4声明事项，应包括相关人员具备专业性与独立性、已评估所使用之资讯为适当且合
理及遵循相关法令等事项。
5.8.本公司与关系人取得或处分资产之作业程序如下:
5.8.1本公司向关系人取得或处分资产，除依5.7规定办理外，交易金额达公司总资产百分之十以上者，亦应依5.7规定取得专业估价者出具之估价报告或会计师意见。交易金额之计算，应依第
5.4.2规定办理。
5.8.2判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，并应考虑实质关系。
5.8.3本公司向关系人取得或处分不动产或其使用权资产，或与关系人取得或处分不动产或其使用权资产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二十、总资产百分之十或人民币（按汇率折算当地货币）七千万元以上者，除买卖国内公债、附买回、卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货币市场基金外，应将下列资料，提交审计委员会及董事长同意后，始得签订交易契约及支付款项：
5.8.3.1取得或处分资产之目的、必要性及预计效益。
5.8.3.2选定关系人为交易对象之原因。
5.8.3.3向关系人取得不动产或其使用权资产依5.8.7规定评估预定交易条件合理性之相关资料。
5.8.3.4关系人原取得日期及价格、交易对象及其与本公司和关系人之关系等事项。
5.8.3.5预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表，并评估交易之必要性及资金运用之合理性。
5.8.3.6依前条规定取得之专业估价者出具之估价报告，或会计师意见。
5.8.3.7本次交易之限制条件及其他重要约定事项。
5.8.4该5.8.3交易金额之计算，应依第5.4.2规定办理，且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准，往前追溯推算一年，已依本准则规定提交股东会、董事会通过及监事会承认部分免再计入。5.8.5本公司与母公司、子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司彼此间从事下列交易，董事会得依本准则5.1及5.3规定授权董事长在一定额度內先行決行事后再提报最近之董事会追认:
5.8.5.1取得或处分供营业使用之设备或其使用权资产。
5.8.5.2取得或处分供营业使用之不动产使用权资产。
5.8.6本公司依5.8.3规定提报董事会讨论时应充分考量各独立董事之意见独立董事如有反对意见或
保留意见应于董事会议事录记载清楚。
本公司依5.8.3规定提报董事会决议前应先经审计委员会全体成员二分之一以上同意并提董事会决议。
公开发行公司或其非属国内公开发行公司之子公司有第一项交易，交易金额达公开发行公司总资产百分之十以上者，公开发行公司应将第一项所列各款资料提交股东会同意后，始得签订交易契约及支付款项。但公开发行公司与其母公司、子公司，或其子公司彼此间交易，不在此限。
5.8.7评估交易成本之合理性
5.8.7.1本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，应按下列方法评估交易成本之合理性。
5.8.7.1.1按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负担之成本。所称必要资金利息成本，以公司购入资产年度所借款项之加权平均利率为准设算之，惟其不得高于财政部公布之非金融业最高借款利率。
5.8.7.1.2关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者，金融机构对该标的物之贷放评估总值，惟金融机构对该标的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上及贷放期间已逾一年以上。但金融机构与交易之一方互为关系人者，不适用之。
5.8.7.2合并购买或租赁同一标的之土地及房屋者，得就土地及房屋分别按5.8.7.1所列任一方
法评估交易成本。
5.8.7.3除依上述规定评估不动产或其使用权资产成本外，并应洽请会计师复核及表示具体意见。
5.8.7.4下列情形之一者，依5.8.3到5.8.5规定办理，不适用5.8.7.1~5.8.7.3之规定：
5.8.7.4.1关系人系因继承或赠与而取得不动产或其使用权资产。
5.8.7.4.2关系人订约取得不动产或其使用权资产时间距本交易订约日已逾五年。
5.8.7.4.3与关系人签订合建契约、或自地委建、租地委建等委请关系人兴建不动产而取得不动产。
5.8.7.4.4本公司与母公司、子公司，或直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子
公司彼此间，取得供营业使用之不动产使用权资产。
5.8.7.5依5.8.7.1及5.8.7.2之规定评估结果均较交易价格为低时，应依5.8.7.6之规定办理；但如
因下列情形，并提出客观证据及取具不动产专业估价者与会计师之具体合理性意见者，不在此限：
5.8.7.5.1关系人系取得素地或租地再行兴建者，得举证符合下列条件之一者：
5.8.7.5.1.1素地依5.8.7.1~5.8.7.4规定之方法评估，房屋则按关系人之营建成本加计合理营建利润，其合计数逾实际交易价格者。所称合理营建利润，应以最近三年度关系人营建部门之平均营业毛利率或财政部公布之最近期建设业毛利率取孰低者为准。
5.8.7.5.1.2同一标的房地之其他楼层或邻近地区一年内之其他非关系人交易案例，其面积相近，且交易条件经按不动产买卖或租赁惯例应有之合理楼层或地区价差评估后条件相当者。
5.8.7.5.2经举证向关系人购入之不动产或租赁取得不动产使用权资产，其交易条件与邻近地区一年内之其他非关系人交易案例相当且面积相近者。
5.8.7.5.3所称邻近地区交易案例，以同一或相邻街廓且距离交易标的物方圆未逾五百公尺或
其公告现值相近者为原则；所称面积相近，则以其他非关系人交易案例之面积不低于交易标的物面积百分之五十为原则；所称一年内系以本次取得不动产或其使用权资产事实发生之日基准，往前追溯推算一年。
5.8.7.6本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，如经按5.8.7.1及到5.8.7.5规定评估结果
均较交易价格为低者，应办理下列事项：
5.8.7.6.1应就不动产或其使用权资产交易价格与评估成本间之差额，依规定提列特别盈余公积，不得予以分派或转增资配股。对本公司之投资采权益法评价之投资者如为公开发行公司，亦应就该提列数额按持股比例依规定提列特别盈余公积。
5.8.7.6.2设置审计委员会之独立董事应依相关规定办理
5.8.7.6.3应将5.8.7.6.1及5.8.7.6.2处理情形提报股东会并将交易详细內容披露于年报。
5.8.7.7本公司经依5.8.7.6规定提列特别盈余公积者，应依高价购入或承租之资产已认列跌价损
失或处分或终止租约或为适当补偿或恢复原状，或有其他证据确定无不合理者，并经有关部门同意后，始得动用该特别盈余公积。
5.8.7.8本公司向关系人取得不动产或其使用权资产，若有其他证据显示交易有不合营业常规之情事者，亦应依5.8.7.6及5.8.7.7项规定办理。
5.9本公司办理合并、分割、收购或股份受让之处理程序
5.9.1本公司办理合并、分割、收购或股份受让，应于加开董事会决议前，应委请会计师、律师或
证券承销商就换股比例、收购价格或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见，提报董事会通过。但本公司合并其直接或间接持有百分之百已发行股份或资本总额之子公司，或其直接或间接持有百分之百已发行股份或资金总额之子公司间之合并，得免取得前开专家出具之合理性意见。
5.9.2合并、分割或收购重要约定内容及相关事项，于股东会开会前制作致股东之公开文件，并同
前项之专家意见及股东会之开会通知一并交付股东，以作为是否同意该合并、分割或收购案之参考。但依其他法律规定得免召开股东会决议合并、分割或收购事项者，不在此限。
5.9.3参与合并、分割或收购之公司，任一方之股东会，因出席人数、表决权不足或其他法律限制，致无法召开、决议，或议案遭股东会否决，参与合并、分割或收购之公司应立即对外公开说明发生原因、后续处理作业及预计召开股东会之日期。
5.9.4参与合并、分割或收购之公司，除其他法律另有规定外，应于同一天经董事会及股东会决议
合并、分割或收购相关事项。参与股份受让之公司除其他法律另有规定外，应于同一天经董事会通过。
5.9.5参与合并、分割、收购或股份受让之上市或股票在证券商营业处所买卖之公司，应将下列资
料作成完整书面纪录，并保存五年，备供查核：
5.9.5.1人员基本资料：包括消息公开前所有参与合并、分割、收购或股份受让计划或计划执行之人，其职称、姓名、身份证字号（如为外国人则为护照号码）。
5.9.5.2重要事项日期：包括签订意向书或备忘录、委托财务或法律顾问、签订契约及董事长同意等日期。
5.9.5.3重要书件：包括合并、分割、收购或股份受让计划，意向书或备忘录、重要契约及董事
长同意记录等书件。
5.9.6参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属上市或股票在证券商营业处所买卖之公司者，上市或股票在证券商营业处所买卖之公司应与其签订协议，并依5.9.5规定办理。
5.9.7本公司参与合并、分割、收购或股份受让，换股比例或收购价格除下列情形外，不得任意变更，且应于合并、分割、收购或股份受让契约中订定得变更之情况：
5.9.7.1办理现金增资、发行转换公司债、无偿配股、发行附认股权公司债、附认股权特别股、认股权凭证及其他具有股权性质之有价证券。
5.9.7.2处分公司重大资产等影响公司财务业务之行为。
5.9.7.3发生重大灾害、技术重大变革等影响公司股东权益或证券价格情事。
5.9.7.4参与合并、分割、收购或股份受让之公司任一方依法买回库藏股之调整。
5.9.7.5参与合并、分割、收购或股份受让之主体或家数发生增减变动。
5.9.7.6已于契约中订定得变更之其他条件，并已对外公开揭露者。
5.9.8本公司参与合并、分割、收购或股份受让，契约应载明参与合并、分割、收购或股份受让公
司之权利义务，并应载明下列事项：
5.9.8.1违约之处理。
5.9.8.2因合并而消灭或被分割之公司前已发行具有股权性质有价证券或已买回之库藏股之处理原则。
5.9.8.3参与公司于计算换股比例基准日后，得依法买回库藏股之数量及其处理原则。
5.9.8.4参与主体或家数发生增减变动之处理方式。
5.9.8.5预计计划执行进度、预计完成日程。
5.9.8.6计划逾期未完成时，依法令应召开股东会之预定召开日期等相关处理程序。
5.9.9参与合并、分割、收购或股份受让之公司任何一方于资讯对外公开后，如拟再与其他公司进
行合并、分割、收购或股份受让，除参与家数减少，且股东会已决议并授权董事长得变更权限者，参与公司得免召开股东会重行决议外，原合并、分割、收购或股份受让案中，已进行完成之程序或法律行为，应由所有参与公司重行为之。
5.9.10参与合并、分割、收购或股份受让之公司有非属公开发行公司者，公开发行公司应与其签订协议，并依本程序规定办理。
5.9.11所有参与或知悉公司合并、分割、收购或股份受让计划之人，应出具书面保密承诺，在讯
息公开前，不得将计划之内容对外泄露，亦不得自行或利用他人名义买卖与合并、分割、收购或股份受让案相关之所有公司之股票及其他具有股权性质之有价证券。
5.10本公司从事衍生性金融产品时，应依照本公司「从事衍生性金融商品交易处理程序」办理，
并应注意风险管理及审计之事项，以落实内部控制制度。
5.11子公司资产取得或处分参照本规定执行并定期提供相关资料予本公司查核。
5.12本处理程序的实行与修订依照核决权限处理。
6.0参考文件
6.1内控制度-投资循环
6.2内控制度-融资循环
6.3从事衍生性金融商品交易处理程序
6.4核决权限规定
7.0附件无
8.0实施：本处理程序须经董事会及股东大会通过后公布实施，修订时亦同。
9.0实施范围：上纬新材料科技股份有限公司及其子公司。