九洲集团:中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司2023年定期现场检查报告

中德证券有限责任公司
关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2023年定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：九洲集团
保荐代表人姓名：杨威联系电话：010-59026943
保荐代表人姓名：陈超联系电话：010-59026705
现场检查人员姓名：杨威、牛缙洋
现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日
现场检查时间：2024年1月11日-2024年1月12日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司章程及各项公司治理制度，查阅公司三会会议资料及信息披露文件，对相关人员进行访谈等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
1（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内审部、审计委员会工作文件，核查公司章程、三会议事规则，查阅公司相关内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度，查阅公司信息披露文件及相关支持性文件等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
25.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：对公司部分董事、高级管理人员进行访谈，查阅相关制度文件，核查公司定期报告中关联方及关联交易，查阅公司对外担保相关资料文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务（注1）
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司《募集资金管理制度》，查阅公司募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金与募集资金使用有关的公告、对账单、合同、付款凭证等，对公司相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
√变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
3金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与管理层进行访谈，查阅同行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况（注2）√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释（注2）√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告；检查公司股东的相关承诺事项及执行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅《公司章程》、分红计划、实施情况相关决议及信息披露文件，查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，查看公司经营环境等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
4注1：2020年11月和2021年3月，公司分别为全资子公司七台河万龙风力
发电有限公司（以下简称“七台河万龙”）和七台河佳兴风力发电有限公司（以下简称“七台河佳兴”）的融资租赁提供了连带担保责任，相关事项已于2020年8月27日和2020年9月15日经公司第七届董事会第三次会议和2020年第二
次临时股东大会审议通过。2023年11月，公司与七台河丰润风力发电有限公司（以下简称“七台河丰润”）签署《股权转让合同》，约定将七台河万龙和七台河佳兴51%股权转让给七台河丰润。根据2023年12月11日华夏创赢（北京）融资租赁有限公司（以下简称“华夏融资租赁”）出具的确认函，华夏融资租赁已于2023年12月11日解除公司的担保责任。
2021年9月，公司为亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司（以下简称“亚洲金湖”）的融资租赁提供了连带担保责任，相关事项已于2021年8月25日和
2021年9月10日经公司第七届董事会第十九次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过。2023年9月，公司与中航信托股份有限公司签署《股权转让合同》，约定由公司受让亚洲金湖49%股权。同月，中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）与亚洲金湖、公司签署《之补充协议》，约定在中航租赁收到其与京能国际能源发展（北京）有限公司和亚洲金湖签署的
《股权质押合同》项下的股权质押登记文件原件之后的当日，解除公司的保证合同。2023年10月30日，中航租赁收到上述原件，对应的公司担保责任解除。
2022年2月，公司为亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司（以下简称“亚洲宝应”）的融资租赁提供了连带担保责任，相关事项已于2022年1月27日和
2022年2月14日经公司第七届董事会第二十四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。2023年4月，公司与中航信托股份有限公司签署《股权转让合同》，约定由公司受让亚洲宝应49%股权。2023年6月26日，亚洲宝应提前偿还完毕融资租赁款，对应的公司担保责任解除。
注2：2023年1-9月，公司归属母公司股东的净利润为7294.80万元，相较于2022年1-9月下滑41.41%，主要系智能装配制造业务受市场环境影响较去年同期有所下降，同时其他业务收入利息及担保费较去年同期有所下降所致。另外，保荐机构将督促公司密切关注商誉减值等风险，加强相关风险管理。
5（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司
2023年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
杨威陈超中德证券有限责任公司
2024年1月26日
6