TCL科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于 TCL 科技集团股份有限公司 2023 年日常关联交易
部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为 TCL 科
技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对 TCL 科技 2023 年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂事项（以下简称“本次调剂”）进行了审慎核查，核查意见如下：
一、概述公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于
2023年日常关联交易预计的议案》，基于公司及子公司实际业务需要，为保持与
行业头部客户的业务合作，保障公司生产经营正常持续，同意公司2023年年度与关联方 TCL 实业控股股份有限公司及其下属子公司（以下简称“TCL 实业”）、
TCL 环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL 环鑫”）发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额共计2215930万元。
因2023年度公司大尺寸显示产品价格上涨、关联客户增加采购及其依全球
化形势和供应链成本变化进行了生产策略调整等影响，公司预计和 TCL 实业部分子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与关联方 TCL 实业及其子公司日常交易总额度不增加的前提下，对原审批的同类别日常关联交易额度在 TCL 实业及其控制的主体间进行调剂，调剂总额度为25亿元，不超过公司最近一期经审计净资产5%。
1本次调剂事项不会新增公司与关联方的日常关联交易额度、不会新增日常关
联交易主体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事李东生先生、王成先生、赵军先生、廖骞先生回避表决；本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
二、公司2023年日常关联交易额度及审批情况
（一）审批情况公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第二十九次会议及2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
（二）日常关联交易预计情况
公司预计 2023 年度与关联方 TCL 实业、TCL 环鑫发生的采购、销售、提供
劳务服务等日常关联交易金额共计2215930万元。具体如下：
单位：万元关联交易2023年关联交易类别关联人关联交易内容定价原则预计金额
TCL 王牌电器(惠州)有限 销售产成品、 按市场公允
604423
公司原材料交易价格
销售产成品、按市场公允
TCL 电子(香港)有限公司 531478原材料交易价格
惠州 TCL 光伏科技有限 销售产成品、 按市场公允
270000
公司原材料交易价格
TCL Operation Polska 销售产成品、 按市场公允
188169
Sp.zo.o 原材料 交易价格向关联方销售
销售产成品、按市场公允
产成品、原材 TCL 海外销售有限公司 69087原材料交易价格料
TCL Electronics MexicoS 销售产成品、 按市场公允
46226
De RL de CV 原材料 交易价格
广西汇能云数字科技有销售产成品、按市场公允
40000
限公司原材料交易价格
销售产成品、按市场公允
王牌通讯(香港)有限公司35272原材料交易价格
TCL 环鑫半导体(天津)有 销售产成品、 按市场公允
12000
限公司原材料交易价格
2关联交易2023年
关联交易类别关联人关联交易内容定价原则预计金额
销售产成品、按市场公允
TCL 实业及其他子公司 46901原材料交易价格小计1843555
采购产成品、按市场公允
TCL 电子(香港)有限公司 128844原材料交易价格
向关联方采购 TCL 王牌电器(惠州)有限 采购产成品、 按市场公允
35451
产成品、原材公司原材料交易价格
料采购产成品、按市场公允
TCL 实业及其他子公司 28385原材料交易价格小计192680向关联方提供按市场公允
TCL 实业及其子公司 提供劳务 24422劳务交易价格格创东智科技有限公司按市场公允接受劳务123301及其子公司交易价格接受关联方提按市场公允
供的劳务 TCL 实业及其他子公司 接受劳务 31972交易价格小计155273总计2215930
三、2023年日常关联交易额度调剂原因及情况
（一）调剂原因
2023年度，消费电子终端需求继续修复，显示行业进入以弹性生产驱动产
业良性发展的阶段，大尺寸面板价格有所修复；TCL 华星发挥高世代线优势，坚持大尺寸显示产品高端化战略，业务结构优化，头部品牌客户占比进一步提高；
同时受到海运费率下降、客户海外工厂供应链效率及生产策略变化等因素影响，TCL 华星对 TCL 实业下属部分子公司显示产品销售面积、价格同比均有增加，部分交易主体销售金额发生变化，日常关联交易实际执行出现差异。
为保障公司日常关联交易公开、透明、有序，基于谨慎性原则，公司拟在与TCL 实业日常关联交易总额度不增加的前提下，对原日常关联交易额度在已审批的 TCL 实业子公司间进行调剂，调剂总额度为 25 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产5%。本次调剂不增加2023年度日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。
（二）调剂情况
3本次调剂为同一控制下且同交易类别间调剂，其中关联销售金额调剂22亿
元、关联采购金额调剂2亿元、接受关联方提供劳务金额调剂1亿元，调剂总额度为25亿元，调剂明细如下：
单位：万元关联交易关联交易控制关2023年预本次调剂调剂后关联人类别内容系说明计金额变化额度额度销售产成
TCL 王牌电器
品、原材604423-20000584423
(惠州)有限公司料销售产成
TCL 电子(香港)
品、原材531478186000717478有限公司料销售产成
惠州 TCL 光伏
品、原材270000-60000210000科技有限公司料销售产成
TCL Operation
品、原材188169-50000138169
Polska Sp.zo.o料均为
销售产成 TCL 实
TCL 海外销售
品、原材业及其690872400093087向关联方有限公司料控制企销售产成
TCL Electronics 销售产成 业
品、原材
MexicoS De RL 品、原材 46226 -40000 6226料
de CV 料广西汇能云数销售产成
字科技有限公品、原材40000-3000010000司料销售产成
王牌通讯(香港)
品、原材35272-2000015272有限公司料销售产成
TCL 实业及其
品、原材469011000056901他子公司料
TCL 环鑫半导 销售产成 非 TCL
体(天津)有限公品、原材实业控12000012000司料制企业小计184355501843555采购产成均为
向关联方 TCL 电子(香港)
品、原材 TCL 实 128844 -3200 125644采购产成有限公司料业及其
4关联交易关联交易控制关2023年预本次调剂调剂后
关联人类别内容系说明计金额变化额度额度
品、原材采购产成控制企
TCL 王牌电器
料品、原材业354512000055451
(惠州)有限公司料采购产成
TCL 实业及其
品、原材28385-1680011585他子公司料小计1926800192680
TCL 实
向关联方 TCL 实业及其 业及其提供劳务24422024422提供劳务子公司控制企业格创东智科技均为
有限公司及其 接受劳务 TCL 实 123301 -10000 113301接受关联子公司业及其方提供的
TCL 实业及其 控制企劳务接受劳务319721000041972他子公司业小计1552730155273总计221593002215930
（三）关联方 TCL实业基本情况
公司名称：TCL 实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
22楼
成立时间：2018年9月17日
法定代表人：杜娟
注册资本：322500万元
经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，北
京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。
主要财务数据及经营情况：
TCL 实业发展稳定，经营情况良好。2023 年 1-6 月主营业务收入 563.9 亿元，归属于母公司股东的净利润5.2亿元，2023年6月末资产总额1133.7亿元（以上数据未经审计）。
关联关系说明：因李东生先生在公司及 TCL 实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，TCL 实业及其子公司为公司关联法人。
四、本次调剂对公司的影响
因2023年度客户生产和销售策略调整、公司产品价格上涨等因素影响，公司预计和 TCL 实业及其子公司关联交易执行金额与审批金额有部分差异。公司基于谨慎性原则在与 TCL 实业 2023 年度日常关联交易总额度不增加的前提下，将交易额度在已审批的 TCL 实业子公司间进行同类别调剂，调剂总额度为 25 亿元，未超过公司最近一期经审计净资产5%。本次调剂不增加日常关联交易总额、不新增日常关联交易主体。本次调剂有利于保障公司关联交易公开、透明、有序，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2024年1月26日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了相关议案，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议程序
62024年1月26日，公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，对相关
议案发表了同意的审核意见。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1-9 月公司与 TCL 实业及其下属子公司累计发生的各类日常关联交
易的总金额约为156亿元。
七、保荐机构核查意见的结论性意见
保荐机构对上述事项进行了审慎的核查，审阅了涉及的董事会议案、决议等相关材料。经核查，保荐机构认为：
公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂已经第七届董事
会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见。上述关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂事项无异议。
（以下无正文）7（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 TCL 科技集团股份有限公司2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的核查意见的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
任成莫凯申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
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