ST实华:关于深圳证券交易所《关注函》的复函的公告

证券代码：000637 证券简称：ST 实华 公告编号：2024-010
茂名石化实华股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函（12号）的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司或上市公司）于2024年1月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对茂名石化实华股份有限公司的关注函》【公司部关注函（2024）第12号】（以下简称《关注函》）。公司董事会就《关注函》中所涉事项进行了认真核查，并已回复深圳证券交易所，现公告如下：
《关注函》涉及的问题：
问题一：就出售北京信沃达海洋科技有限公司（下称“信沃达海洋公司”）45%股权事项，你公司在2024年1月3日披露的相关进展公告称，由于北京宏达万基企业管理有限公司（下称“宏达万基”）未按照协议约定如期支付交易价款，公司认为其已构成违约。后续将根据协议约定维护公司合法权益。请结合协议关于违约责任的具体约定，说明你公司是否已按协议采取相关措施及具体进展；如未采取，请说明原因及合理性。你公司是否仍计划继续向宏达万基出售信沃达海洋公司部分股权，是否有利于上市公司和全体股东利益。
1公司董事会回复：
（一）公司已按协议约定，依约没收宏达万基的履约保证金
根据公司与宏达万基签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）的约定“乙方（宏达万基）未在2023年12月31日前支付全部股权转让款的，甲方（茂化实华）有权解除《资产出售协议》，并直接没收乙方已支付的履约保证金；如乙方的履约保证金不足以覆盖甲方的损失的，甲方可继续向乙方主张赔偿责任”。
目前公司已按上述违约责任的约定，依约没收宏达万基前期已支付的1000万元履约保证金。
（二）公司目前没有继续向宏达万基出售信沃达海洋公司部分股权的计划
根据公司与宏达万基签署的《资产出售协议》及《补充协议》的约定“因任何一方根本违约导致本协议目的无法实现时非违约方有权单方面解除本协议”“提出解除或终止本协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达对方时生效”；鉴于宏达万基未在约定的期限内支付剩余股权转让款，已构成根本违约，公司依约享有单方解除权。
后续，公司将依法依规履行董事会、股东大会决策程序，维护公司及全体股东的合法权益。
综上，公司没有继续向宏达万基出售信沃达海洋公司部分股权的计划。公司已依约没收宏达万基履约保证金，以维护上市公司和全体股东的利益。
问题二：信沃达海洋公司旗下的北京海洋馆座下35000平方米土
地使用权已于2023年12月10日到期，目前就土地使用权到期事项
2尚未有明确解决方案。公司2023年12月16日公告称，已成立工作专班，与北京动物园协商，推进土地使用权相关事宜的解决。请说明土地使用权到期对信沃达海洋公司持续经营的影响，前述工作截至目前的具体进展，是否存在实质性障碍，并就土地使用权续期存在的不确定性进行充分风险提示。
公司董事会回复：
1、北京海洋馆座下土地历史沿革
30年前，国家引进外资搞活经济在北京筹备建设海洋馆，香港百
事利达国际有限公司（以下简称香港公司）前来投资建设。1993年12月11日，北京动物园成立北京蕴泽开发公司与香港公司共同成立了北京利达海洋生物馆有限公司（以下简称利达海洋公司）建设海洋馆。
1994年11月19日，利达海洋公司作为乙方与北京市房地产管理局（以下简称北京房地产局，北京原土地主管部门）作为甲方签订了《北京市外商投资企业土地使用合同》，合同约定：利达海洋公司使用位于北京动物园内长河北岸东侧的35000㎡的划拨土地，用于建设北京海洋生物科普馆项目，使用期限为30年（2023年12月10日止）。该合同第九条还约定“……如乙方需继续使用该土地须在距期满六个月之前向甲方提交续期用地申请，经甲方同意后，重新签订土地使用合同，方可使用”。合同签订后，利达海洋公司就该35000㎡土地办理了土地证【证号：市西中外国用（94）字第00127号】，该土地证项下的土地使用权为利达海洋公司。
1999年9月，利达海洋公司运营的北京海洋馆正式开业，但因
经营不善，于2003年7月进入破产程序。2013年10月30日，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）裁定宣告北京海洋馆破产。2014年1月24日，信沃达海洋公司通过竞拍，拍得原利达海洋公司的破3产财产（包括利达海洋有权处分的房屋建筑物、构筑物、海洋生物、在建工程、设备、交通运输工具、存货、对外债权资产、商标和办公软件），成为北京海洋馆的运营者。因为北京海洋馆座下的35000㎡的划拨土地使用权人为利达海洋公司。为此，北京高院依法向北京市国土资源局海淀分局（以下简称北京国土海淀局）签发《土地变更函》，北京国土海淀局依据《土地变更函》和信沃达海洋公司的申请，将上述35000㎡划拨土地的使用权人由利达海洋公司变更为信沃达海洋公司。2015年4月16日，信沃达海洋公司取得了上述35000㎡划拨土地的权属证明，土地使用权证号为：京海国用（2015划）第00078号，使用权人为信沃达海洋公司；用途：娱乐用地；使用权类型：划拨；终止日期：2023年12月10日。
2018年8月31日，信沃达海洋公司取得上述35000㎡土地及地
上建筑物的不动产权证书：京（2018）海不动产权第004677号。该证书记载：用途：展厅、办公、设备间；权利类型：国有建设用地使
用权/房屋所有权；权利限制：划拨；使用期限：娱乐用地2023年12月10日。
2、北京海洋馆座下土地到期协调工作进展情况2023年12月，信沃达海洋公司依据上述《北京市外商投资企业土地使用合同》约定，向北京市规划和自然资源委员会（以下简称北京规自委）提出《关于北京海洋馆土地使用权续期的请示》，请求依法将上述划拨土地娱乐用地使用权限续期10年至2033年12月10日。
2024年1月16日，北京规自委组织信沃达海洋公司、北京动物园参加土地续期相关事宜的会议。会上，信沃达海洋公司提出参照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条第
4一款第四项，娱乐用地最高使用年限为40年的相关规定，鉴于北京
海洋馆发挥着保护濒危物种和科普教育的社会功能，信沃达海洋公司认为向政府申请续期具有法律支撑。且上述土地座上的北京海洋馆的建筑物，根据《民法典》“地随房走、房随地走、房地一体”的法律原则，北京海洋馆座下土地续期具有法理依据。
会上公司与北京动物园就北京海洋馆座下土地使用权续期问题
虽未能协商一致，但不影响信沃达海洋公司向政府土地主管部门请示，请求依法尽快落实解决方案。
目前，信沃达海洋公司营业正常，暂未因土地使用权到期受到实质影响。
3、风险提示
公司前任会计师事务所在进行2022年度审计时认为，信沃达海洋公司划拨土地使用权到期后能否继续使用存在不确定性，进而认为信沃达海洋公司的持续经营存在不确定性。
信沃达海洋公司作为公司重要的控股子公司，其持续经营能力对会计师事务所专业判断及拟出具审计报告的意见类型产生重大影响。
公司认为，不排除会计师事务所因此对公司2023年度财务报告出具无法表示意见或出具否定意见；不排除交易所根据《股票上市规则》
第9.3.1条第一款三项的规定，对公司的股票交易实施退市风险警示。
另，2023年12月11日，北京动物园对信沃达海洋公司提起了诉讼，要求信沃达海洋公司腾退、交付租赁北京动物园位于北京海洋馆建筑外部广场（32217.45平方米）、北京海洋馆建筑外部停车场
（10694.92平方米，共198个停车位）及地上附着物等物业给北京动物园，详见巨潮资讯网的《关于控股子公司涉及诉讼的公告》【编
5号：2024-003】。若北京动物园或其他单位强制腾退租赁物业，信沃
达海洋公司的经营秩序则会受到冲击，经营业绩可能随之亦会受到冲击，甚至信沃达海洋公司会被迫完全无法经营。
请投资者特别注意相关风险。公司目前积极与北京动物园沟通协商，争取妥善解决上述物业的续租事宜。
问题三：公司于2022年2月披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》显示，针对北京海洋馆土地用地瑕疵及风险，公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）承诺“如公司因上述用地未能继续承租或使用该等物业或承受任何损失，北京泰跃将足额补偿公司因此发生的支出费用或承担的损失，且毋需公司支付任何对价”。目前，北京泰跃所持公司股份已全部被质押冻结。请结合北京泰跃的履约能力及问题2，说明前述承诺是否具备可行性，北京泰跃将采取何种措施予以保障，以及你公司拟采取的相关保障措施。
公司董事会回复：
目前信沃达海洋公司经营正常，尚未因土地问题遭受损失。若信沃达海洋公司因北京泰跃承诺事宜发生真实损失，北京泰跃表示仍会继续履行《承诺函》。
若信沃达海洋公司遭受损失，公司则会认真查明导致损失发生的因素，分析确定损失程度。如确实是因土地瑕疵及风险造成的损失，公司则会依据北京泰跃《承诺函》向其追偿，包括但不限于采取法律诉讼等手段。
但公司提醒投资者特别注意，基于北京泰跃目前的财务状况，公司认为，北京泰跃的履约能力具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6问题四：就收购信沃达海洋公司85%股权事项，你公司形成商誉
2.26亿元，截至2023年三季度末，尚未计提商誉减值准备。你公司
前任审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年财务报告出具了带强调事项保留意见的审计报告，强调事项为公司收购信沃达海洋公司85%股权形成商誉2.26亿元，拟于2023年处置信沃达海洋公司股权。请结合有关事项进展情况，说明出售信沃达海洋公司部分股权及北京海洋馆土地使用权到期对你公司2023年商誉减
值计提的影响，并请结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明是否存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。请年审机构核查并发表明确意见。
公司董事会回复：
1、特殊事项后续进展对2023年商誉减值计提的影响
出售信沃达海洋公司部分股权进展情况：详见问题一回复；北
京海洋馆土地使用权到期情况：详见问题二回复。
鉴于上述情况，公司判断信沃达海洋公司所涉商誉在2023年12月31日可能存在减值迹象。当前，公司正在按照企业会计准则和上市公司会计政策中关于资产减值的相关规定，估计信沃达海洋公司包含商誉资产组的可收回金额，对收购信沃达海洋公司股权形成的商誉进行减值测试。同时公司将聘请具有证券期货资质的资产评估机构对信沃达海洋公司包含商誉资产组可收回金额进行测试和评估，为公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
2、公司不存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形
2022年12月31日，考虑到信沃达海洋公司旗下的北京海洋馆
座下35000平方米土地使用权将于2023年12月10日到期，当时就
7土地使用权到期事项尚未有明确解决方案，公司判断信沃达海洋公司
所涉商誉可能存在减值迹象。按照企业会计准则和上市公司会计政策中关于资产减值的相关规定，公司估计信沃达海洋公司包含商誉资产组的可收回金额，对信沃达海洋公司所涉商誉进行减值测试。经过测试，公司判断，截至2022年12月31日，北京海洋馆的商誉无需计提减值准备。
同时，公司聘请了具有证券期货资质的资产评估机构对信沃达海洋公司包含商誉资产组可收回金额进行评估，为公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。2023年4月18日，中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具的《中兴华咨评报字【2023】第0024号》，“评估结论：截至评估基准日2022年12月
31日，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为62355.82万元”。
此金额大于合并财务报表中信沃达海洋公司归属于母公司股东权益（或股东权益）与商誉的合计数。
具体测试过程如下：在考虑商誉减值测试时，北京海洋馆资产组合的可收回金额按照持续经营的预计未来现金流与出售股权可获对价两者之间较高者确定。
（1）北京海洋馆资产组合的可收回金额按照持续经营的预计未来现金流北京海洋馆资产组范围包括组成资产组的经营性资产负债和商誉，经营性资产负债主要为流动资产、固定资产、无形资产以及生产性生物资产及流动负债。北京海洋馆以预计2023年-2027年的每期现金流量以及2027年后的永续现金流量，按15.63%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加经营性资产负债账面价值之和进行比较对比。对北京海洋馆预计2023年-2027年现金流量现值的计算
8采用了59%左右的毛利率及1%的营业收入增长率作为关键假设；未来
土地按照租赁的方式，预计2024年租金不超过400万元，未来每年按照3%的增长率作为关键假设；对北京海洋馆预计2028永续现金流
量现值的计算采用了59%左右的毛利率及营业收入零增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
根据2022年中兴华咨(北京)房地产评估工程咨询有限公司出具
的包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告【中兴华咨评报字
[2023]第0024号】相关数据见附表。
（2）出售股权可获对价
2023年4月22日，本公司以64600万元处置北京海洋馆85%股权，受让方为南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称南宁泰安）和宏达万基，其中：南宁泰安受让30%的股权，交易对价为22800万元；宏达万基受让55%的股权，交易对价为41800万元。南宁泰安和宏达万基已向本公司出具关于收购北京海洋馆的《承诺函》，承诺有实际意愿达成股权转让事宜，有受让北京海洋馆股权的资金实力。
在考虑商誉减值测试时，北京海洋馆资产组合的可收回金额按照持续经营的预计未来现金流（即62355.82万元）与出售股权（即
76000万元）两者之间较高者，即公允价值减去处置费用后的净额与
资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者（即76000万元）与包含商誉资产组组合账面价值（被购买方可辨认净资产的公允价值
27990.08万元+归属于母公司的商誉22590.13万元+归属于少数股东的商誉3986.49万元，即54566.70万元）比较。
经过以上测试、比较，截至2022年12月31日，北京海洋馆的商誉无需计提减值准备。
9截止2023年三季度末，北京信沃达部分股权出售仍在进行中，
尚未出现减值迹象。
故，公司不存在前期商誉减值计提不及时、不充分的情形。
公司年审机构会计师事务所回复：
2024年1月5日，我所【中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）】派出的茂化实华审计项目组进场审计信沃达海洋公司，目前各项审计工作正在进行。我们将信沃达海洋公司认定为茂化实华重要子公司，将对其进行详细审计。我们已要求茂化实华聘请具有证券期货资质的资产评估机构，对收购信沃达形成的商誉在2023年12月
31日是否减值进行测试评估。同时审计项目组和独立资产评估专家
将核查商誉减值评估报告是否客观、公允。
由于审计工作尚在进行，审计程序尚未完全实施，涉及商誉减值的审计证据尚不充分，我们暂时无法发表明确意见。
问题五：近期，有媒体报道《茂化实华出售北京海洋馆“难产”两关键人数牵出神秘买家关系网》（下称“《报道》”），宏达万基的唯一股东为中盛行（北京）科技有限公司（以下简称“中盛行”），中盛行的股东为自然人王敏、农忠委、赵智刚，分别持股50%、30%、
20%。中国裁判文书网2022年6月发布的一份涉及你公司实际控制
人刘军的合同纠纷二审民事判决书显示，刘军（上诉人）的纠纷对方，即被上诉人在二审期间陈述：“王敏是刘军控制的天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司北京分公司（以下简称“裕丰伟业”）的高管”。
请说明裕丰伟业是否为刘军控制的企业，裕丰伟业北京分公司的高管“王敏”与中盛行的股东“王敏”是否为同一人，并请再次核查宏达万基与你公司实控人、持股5%以上股东、董监高是否存在关联关系
10或其他利益关系，你公司出售信沃达海洋公司股权事项是否构成关联交易，是否涉嫌利益输送，前期信息披露是否真实、准确、完整。
公司董事会回复：
《报道》中诉讼的陈述，仅为诉讼中对方当事人的单方陈述。公司通过国家企业公示系统查询裕丰伟业的登记信息，其股东分别为裴永利（持股60%）、王秀珍（持股20%）、王会玲（持股20%）；执行董事裴永利；监事王会玲。公司实控人刘军先生并非裕丰伟业的股东成员，也不是裕丰伟业的董监高。同时，通过登记查询，“王敏”不在裕丰伟业担任任何职务。
经公司再次向实控人、持股5%以上股东、董监高进行核查，其均表示与宏达万基不存在关联关系或其他利益关系。
通过上述核查，公司董事会确认宏达万基并非公司的关联方，公司出售信沃达海洋公司股权事项不构成关联交易，不存在利益输送的情形，前期信息披露真实、准确、完整。
报备文件：
1、《北京市外商投资企业土地使用合同》及《关于北京海洋馆土地相关事宜的备忘录》；
2、《土地证》（2015年）；
3、《不动产权证》（2018年）；
4、中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司评估报告《中兴华咨评报字【2023】第0024号》；
115、茂名石化实华股份有限公司控股股东关于履行《承诺函》的说明；
6、《承诺函》（实际控制人、持股5%以上股东、董监高）；
7、会计师事务所对茂化实华关注函的答复。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2024年1月27日
12收益法计算表
被评估单位：北京信沃达海洋科技有限公司评估基准日：2022年12月31日金额单位:万元年份参数2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续期
项目0.51.52.53.54.5
一、营业收入13856.3124283.7824526.6224771.8825019.6025269.8025269.80
主营业务收入13856.3124283.7824526.6224771.8825019.6025269.8025269.80
二、营业成本8208.4910096.4710178.2210260.7810344.1710428.3910428.39
主营业务成本8208.4910096.4710178.2210260.7810344.1710428.3910428.39
营业税金及附加308.87351.20267.59267.96268.28268.55268.55
营业费用788.32797.09804.96812.92820.96829.08829.08
管理费用3576.523892.854482.684539.544597.434656.364656.36财务费用
资产减值损失-6.370.000.000.000.000.000.00
投资收益172.600.000.000.000.000.000.00
三、税息前营业利润1153.089146.178793.178890.688988.779087.429087.42
营业外收入248.730.000.000.000.000.000.00
营业外支出13.470.000.000.000.000.000.00
四、利润总额1388.349146.178793.178890.688988.779087.429087.42
减：所得税费用25%
五、税前利润1388.349146.178793.178890.688988.779087.429087.42
13加：固定资产折旧1628.811533.621461.971454.001519.601519.60
加：无形资产长期待摊摊销356.63392.29431.52474.46521.47521.47加：借款利息(税后）0.000.000.000.000.00
减：资本性支出2385.431925.911891.331924.152034.622034.62
减：营运资金增加额-632.5050.26-0.52-6.12-12.58
六、企业经营性现金流量9378.678742.918893.358999.199106.459093.87
折现系数15.63%0.93000.80430.69550.60150.52023.3282
七、企业经营性现金流量折现8722.177031.926185.325413.014737.1830266.22
八、经营性现金流量折现累计62355.82
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