卧龙电驱:卧龙电驱关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：临2024-006
卧龙电气驱动集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励计划；
2、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含5000万元，下同）不超过人民币10000万元（含10000万元，下同）；
3、回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
4、回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币16.92元/股（含16.92元/股，下同），该价格区间上限未高于公司董事会通过调整回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；
5、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
*公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上
的股东及其一致行动人自公司九届四次临时董事会会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内无减持计划。
*相关风险提示：
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购
方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回
购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励计划。存在因股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序1、2024年01月22日，公司董事会收到公司董事长庞欣元先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，庞欣元先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票，并在未来择机将前述回购股份用于股权激励计划。具体内容详见公司于2024年01月23日披露的《卧龙电驱关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：临2024-002）。
2、2024年01月23日，公司召开九届四次临时董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，回购股份价格不超过人民币16.92元/股，符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。3、根据《卧龙电气驱动集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如
触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份将用于股权激励计划，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：
占公司总股拟回购数量拟回购资金回购实施序号回购用途本的比例
（股）总额（万元）期限
（%）自董事会审
159101650.4510000
议通过本回用于股权激励购方案之日
229550830.235000
起12个月内
注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本1311240126股为准。
本次回购股份的资金总额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，按本次回购股份价格上限人民币16.92元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量5668500股合计不超过公司已发行
总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
公司本次回购股份的最高价不超过人民币16.92元/股。本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额上限10000万元，回购价
格上限16.92元/股测算，预计可回购股份数量不低于5910165股，回购股份比例约占公司现有总股本1311240126股的0.45%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
回购前增减变动回购后股份类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份29490000.22591016588591650.68
无限售条件股份130829112699.78-5910165130238096199.32
合计1311240126100.0001311240126100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购总金额下限5000万元，回购价
格上限16.92元/股测算，预计可回购股份数量不低于2955083股，回购股份比例约占公司现有总股本1311240126股的0.23%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：
回购前增减变动回购后股份类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
有限售条件股份29490000.22295508359040830.45
无限售条件股份130829112699.78-2955083130533604399.55
合计1311240126100.0001311240126100.00
以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年09月30日（未经审计），公司总资产为25506523612.80元，归属于上市公司股东的净资产为9817539044.27元，流动资产为
13979078487.51元。假设按本次最高回购资金上限10000万元测算，回购资金约占公司2023年09月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产
的比例分别为0.39%、1.02%、0.72%。
公司本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；本次回购股份不会导致公司
控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年01月23日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人
庞欣元先生、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
2024年01月22日，公司董事长庞欣元先生向公司董事会提议回购公司股份。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。具体将依据有关法律法规及《公司章程》执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于后续实施股权激励计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施
回购方案；
3、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新
表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为回购股份事项所必须的事宜。
7、上述授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至
上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格区间，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份拟用于股权激励计划。存在因股权激励计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年01月24日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年01月27日披露的《卧龙电驱关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-005）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883864258回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
2024年01月27日