吉贝尔:吉贝尔关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）

江苏吉贝尔药业股份有限公司
关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺
（修订稿）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为分析本次以简易程序向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2024年3月末完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，
最终以中国证监会作出予以注册决定后本次发行的实际完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为29816.19万元，不考虑相关发行费用。本
次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况
1以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为1120.4881万股，在预测公司总股本时，以截
至2023年12月31日公司总股本18908.3976万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为15506.84万元，
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为15269.74万元。假设公司
2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润均为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；对于公司2024年度净利润，假设在2023年度的基础上按照增长10%、增长15%、增长20%进行测算。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对公司每股收益的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2023年12月312024年12月31日/2024年度
项目
日/2023年度发行前发行后
总股本（万股）18908.397618908.397620028.8857
假设1：2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度盈利增长10%归属于母公司的净利润（万
20675.7922743.3722743.37
元）归属于母公司的净利润（扣
20359.6522395.6222395.62
非后）（万元）
22023年12月312024年12月31日/2024年度
项目
日/2023年度发行前发行后
基本每股收益（元/股）1.091.201.15
稀释每股收益（元/股）1.091.201.15
基本每股收益（扣非后）（元
1.081.181.13
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
1.081.181.13
/股）
假设2：2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度盈利增长15%归属于母公司的净利润（万
20675.7923777.1523777.15
元）归属于母公司的净利润（扣
20359.6523413.6023413.60
非后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.091.261.20
稀释每股收益（元/股）1.091.261.20
基本每股收益（扣非后）（元
1.081.241.19
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
1.081.241.19
/股）
假设3：2024年度扣非前后归属于上市公司股东的净利润较2023年度盈利增长20%归属于母公司的净利润（万
20675.7924810.9424810.94
元）归属于母公司的净利润（扣
20359.6524431.5824431.58
非后）（万元）
基本每股收益（元/股）1.091.311.26
稀释每股收益（元/股）1.091.311.26
基本每股收益（扣非后）（元
1.081.291.24
/股）
稀释每股收益（扣非后）（元
1.081.291.24
/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
3二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度、2024年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见《江苏吉贝尔药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票预案（修订稿）》
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于 JJH201501 研发项目（Ⅲ期临床研究）和高端制剂
研发中心建设项目，可加快公司研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。
4（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，本公司已建立了一支专业的研发团队，全面涵盖新药从化合物筛选与成药性评价、合成工艺研究、制剂工艺研究、质量研究、临床前药理
毒理研究、临床研究、药品注册以及工业化等模块。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为公司持续研发实力打下了基础。
在研发方面，公司构建了以复方制剂研发技术、氘代药物研发技术、脂质体药物研发技术为支撑的研发技术平台，开启了一系列创新性药物的研发工作，在研新药包括抗抑郁新药 JJH201501、抗肿瘤新药 JJH201601、抗胃酸新药
JJH201701 等。公司已拥有自主研发的技术创新平台，形成了较为丰富的产品储备，积累了新药开发的经验，能够高效的推进在研产品的临床前研究及临床进展。
在市场方面，经过多年积累，公司已在全国范围内建立了全面的营销网络体系，销售范围基本覆盖全国各大区域，具备在提升白细胞数量、抗高血压、增强免疫力、治疗关节疾病、抗眼部感染、治疗支气管炎、保护肝功能等常见疾病的
诸多市场领域的销售经验和临床客户资源，为公司的持续创新和市场开拓打造了坚实基础。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。
本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董5事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，完善公司的战略布局，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《江苏吉贝尔药业股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏吉贝尔药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
6未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期
回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东及实际控制人的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东镇江中天投资咨询有限责任公司、实际控制人耿仲毅作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
7能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及
本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
8江苏吉贝尔药业股份有限公司董事会
2024年1月24日
9