振华新材:关于与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2026年全面金融合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：688707证券简称：振华新材公告编号：2024-013
贵州振华新材料股份有限公司
关于与中国电子财务有限责任公司签署
《2024年至2026年全面金融合作协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签订《2024年至2026年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为40亿元，有效期三年。
*就中电财务为公司提供的金融服务，公司预计2024年将新增与中电财务的关联交易。
*公司于2024年1月26日召开第六届董事会第十七次会议，第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。公司关联董事侯乔坤、向黔新、吴勇已对此议案回避表决。根据有关规定，本议案还需提交股东大会审议。
*本次协议签订对手方为公司关联方，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
1*本次关联交易对上市公司的影响：公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系，有利于公司业务拓展，促进自身发展。
一、关联交易概述公司于2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会决议审议通过《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》，根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为20亿元，有效期三年。
现由于业务发展需要，公司拟与关联方中电财务签订《2024年至2026年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为40亿元，有效期三年。本协议生效后，双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。
就中电财务为公司提供的金融服务，公司预计将新增与中电财务的关联交易，具体调整情况如下：
单位：万元调整前调整后具体业务预计2024年日最高预计2024年日最高余余额上限额上限在关联人的财务公司存款50000400000接受关联人的财务公司提供的金融
200000400000
服务——日综合授信最高额
二、关联交易履行的审议程序
2024年1月26日，公司召开第六届董事会第十七次会议，第六届监事会第十五次会议，审议了《关于与中国电子财务有限责任公司签署暨关联交易的议案》，关联董事/监事按照有关规定回避了表决，
2其余非关联董事/监事一致同意该项关联交易议案。
本次关联交易事项还须公司股东大会批准，关联股东中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司和深圳长城开发科技股份有限公司将回避表决。
三、关联方介绍与关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国电子财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
成立时间：1988年4月21日
法定代表人：刘桂林
注册资本：190100万元
住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件稳准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东及持股比例：
股东名称持股比例
中国电子信息产业集团有限公司57.66%
南京中电熊猫信息产业集团有限公司23.61%
武汉中原电子集团有限公司5.37%
中国电子进出口有限公司4.66%
中国振华电子集团有限公司3.93%
中国振华（集团）科技股份有限公司2.12%
中电智能卡有限责任公司2.02%
中国中电国际信息服务有限公司0.63%
中电财务为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控股的核心企业之一，是获得国家金融监督管理总局认可并接受其监管，遵照《企业集团财务公司管理办法》开展金融业务的合法金融机构
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年9月30日
3总资产9590612.617108671.96
净资产408042.43431170.02
项目2022年度2023年1-9月营业收入114553.0596386.61
净利润44053.4435050.88
注：2023年1-9月、2023年9月30日数据未经审计。
（二）与公司的关联关系本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子。
（三）履约能力分析
中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易协议的主要内容
（一）签署双方
甲方：贵州振华新材料股份有限公司
乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴
证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券
承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单
位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
1.乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体
包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并
办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2.乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本
4协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
3.乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明
、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（三）金融合作之具体内容
1.未来叁个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算
余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来叁年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
上限(人民币亿元)资金结算余额40综合授信额度40
2.甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行
来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过40亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3.甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷
款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4.乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承
诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
5.乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为
甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
6.乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、
5发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务
顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
7.甲方同意在2.1款设定之上限额度内，同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（四）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准后生效。本协议生效后，双方原已签署的综合金融服务协议自动终止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系，有利于公司业务拓展，促进自身发展。
六、风险评估情况自双方开展合作以来，为尽可能降低风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。根据《中国电子财务有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2023]第1-04820号），截至2023年9月30日，中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。
七、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施
为有效防范、及时控制和化解公司在中电财务的金融业务的风险，公司于2022年4月7日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于在中国电子财务有限责任公司金融业务的风险处置预案》，通过建立金融业务风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具风险评估报告，维护公司资金安全。
6八、专项意见说明
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见经审议，公司本次关联交易，可以为公司长远发展提供更好的资金支持，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，符合决策程序。
综上，公司独立董事同意公司本议案。
（三）董事会审计委员会意见
我们认真审阅了相关资料，公司本次关联交易定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2026年全面金融合作协议》暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十七
次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决；公司独立董事对公司本次事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见；本次事项尚需
提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至
2026年全面金融合作协议》暨关联交易事项无异议。
特此公告。
贵州振华新材料股份有限公司董事会
72024年1月27日
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