阿拉丁:阿拉丁关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的公告

证券代码：688179证券简称：阿拉丁公告编号：2024-003
转债代码：118006转债简称：阿拉转债
上海阿拉丁生化科技股份有限公司
关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司 Aladdin Scientific Corporation（以下简称“美国孙公司”）与公司控股股东、实际控制人徐久振先生就前期不超过美元60万元的
借款额度达成展期约定，借款期限自2024年2月19日到期后延长12个月（即展期至2025年2月19日），展期期间除原定借款期限外，借款额度、借款利率等其他条件按原约定执行。借款年利率综合参考人民币及美元的银行同期贷款基准利率，不超过其中较低者。美国孙公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。公司及美国孙公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
*徐久振和招立萍夫妇系公司控股股东、实际控制人。徐久振和招立萍夫妇直接和间接合计持有公司45.1337%的股份，直接和间接合计支配公司47.8913%的表决权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*2024年1月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的议案》。关联董事徐久振先生回避表决本议案。本次事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司独立董事对本次提供借款展期暨关联交易进展事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了满足日常运营需要，美国孙公司向公司控股股东、实际控制人徐久振先生借款，借款额度不超过美元60万元，借款期限自2023年2月20日起不超过1年，借款年利率综合参考人民币及美元的银行同期贷款基准利率，不超过其中较低者。美国孙公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。公司及美国孙公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。2023年2月20日，上述事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-002）。
根据实际经营需要，美国孙公司与公司控股股东、实际控制人徐久振先生达成约定，同意将上述借款额度的期限自2024年2月19日到期后延长12个月（即展期至2025年2月19日），展期期间除原定借款期限外，借款额度、借款利率等其他条件按上述原约定执行。
徐久振和招立萍夫妇系公司控股股东、实际控制人。徐久振和招立萍直接和间接合计持有公司45.1337%的股份，直接和间接合计支配公司47.8913%的表决权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，美国孙公司实际向徐久振先生借款30.00万美元，除上述借款外，过去12个月内公司及下属公司与控股股东之间未发生其他关联交易。
本次关联交易未达到人民币3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《公司章程》及《关联交易决策制度》等
相关规定，该关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况（一）关联关系说明
徐久振和招立萍夫妇系公司控股股东、实际控制人。徐久振和招立萍直接和间接合计持有公司45.1337%的股份，直接和间接合计支配公司47.8913%的表决权。
（二）关联人情况说明徐久振，男，1966年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年8月至2003年11月，任复盛生物执行董事；2001年7月至2011年7月，任上海仕博生物技术有限公司董事长、总经理；2004年5月至2013年11月，任仕元科学执行董事；2007年4月至2016年1月，任仕创投资监事；2011 年 6月至 2017年 8月，任 ALADDIN INDUSTRIAL CORPORATION董事；2009年3月至2013年8月，任公司监事、技术总监；2013年9月至
2017年3月，任公司技术总监；2017年4月至今，任公司董事长、总经理；
2021年2月至今，任阿拉丁生物执行董事；2021年5月至今，任阿拉丁试剂
执行董事；2021 年 12 月至今，任 ALADDIN TECHNOLOGY PTE.LTD 董事，2022年 1月至今，任 ALADDIN SCIENTIFIC CORPORATION 董事；2022年 10月至今，任 ALADDIN TECHNOLOGY LIMITED 董事。
三、关联交易的基本情况
为了满足日常运营需要，美国孙公司向公司控股股东、实际控制人徐久振先生借款，借款额度不超过美元60万元，借款期限自2023年2月20日起不超过1年，借款年利率综合参考人民币及美元的银行同期贷款基准利率，不超过其中较低者。美国孙公司可以根据实际情况在借款期限及额度内连续循环使用。公司及美国孙公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。2023年2月20日，上述事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年2月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于全资孙公司向公司控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-002）。
根据实际经营需要，美国孙公司与公司控股股东、实际控制人徐久振先生达成约定，同意将上述借款额度的期限自2024年2月19日到期后延长12个月（即展期至2025年2月19日），展期期间除原定借款期限外，借款额度、借款利率等其他条件按上述原约定执行。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按银行同期贷款基准利率支付利息，公司无需提供任何抵押或担保。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
美国孙公司向公司控股股东、实际控制人的借款可以缓解美国孙公司短期
流动资金紧张问题，有利于公司海外业务的开展。支付的利息费用符合市场标准，公允、合理不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、关联交易的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年1月29日召开公司独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的议案》，公司独立董事发表如下审核意见暨事前认可意见：鉴于美国孙公司日常经营及资金需求，借款资金到位后将提高美国孙公司的资金流动性，更好地保障和推动公司海外业务的发展，该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。综上，独立董事同意将《关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的议案》提交公司董事会审议。
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年1月29日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐久振先生回避表决本议案，董事会表决情况：
同意8票，反对0票，弃权0票。本事项无需提交股东大会审议。
3、独立董事独立意见
本次关于美国孙公司公司向控股股东借款展期暨关联交易进展事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，独立董事同意本次美国孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展事项。
4、监事会审议关联交易表决情况
本次关联交易事项有利于缓解美国孙公司短期流动资金紧张问题，有利于公司海外业务的开展。本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上，监事会同意本次美国孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展事项。
5、董事会审计委员会审核意见
鉴于美国孙公司日常经营及资金需求，本次借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，借款资金到位后将提高美国孙公司的资金流动性，更好地保障和推动公司经营发展。该事项不存在损害上市公司及广大股东利益的情形，不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。综上，董事会审计委员会同意本次美国孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展事项。
七、中介机构意见
1、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。上述事项履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
本次关联交易事项有利于缓解美国孙公司短期流动资金紧张问题，有利于公司海外业务的开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。综上所述，保荐机构对阿拉丁本次全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展事项无异议。
八、上网公告附件（一）《上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
（二）《上海阿拉丁生化科技股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见暨独立董事事前认可意见》；
（三）《上海阿拉丁生化科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议的独立意见》；
（四）《上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
（五）《上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第七次会议决议》；
（六）《西部证券股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司全资孙公司向公司控股股东借款展期暨关联交易进展的核查意见》。
特此公告。
上海阿拉丁生化科技股份有限公司董事会
2024年1月30日