天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

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中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的核查意见
天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”、“公司”)于2024年1月29
日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通
过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使
用募集资金14,122.47万元置换预先已投入募集资金投资项目(以下简称“募投
项目”)的自筹资金。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保
荐机构”)作为天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”或“公司”)2023年
度向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对天邦
食品以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况进行了认真、审慎的核
查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1515号)核准,公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币1.00 元,发行数量
382,741206股发行价格为每股人民币3.13元,募集资金总额为人民币
1,197,979,97478元减除发行费用人民币11,425,835.30元后,募集资金净额为
1,186,554,139.48元上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2023]54420号)予以验证
确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户
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存储三方监管协议》。
二、募集资金投入和置换情况
根据公司2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八
届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资
项目投入金额的议案》中披露的募集资金投资用途,公司募集资金拟投资项目如
下:
单位:万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1天邦股份数智化猪场升级项目200,617.6287,246.63
2补充流动资金72,000.0031,408.79
合计272,617.62118,655.41
注:数值均保留2位小数,总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造
成。
为保障募投项目实施进度,在募集资金到位前,公司以自筹资金对募投项目
进行了预先投入共计14,122.47万元。具体情况如下:
(一)自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目,本次发行完成前,公司已使用自筹资金对部
分募集资金投资项目进行预先投入,截至2024年1月10日止,公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币14,122.47万元,具体情况如下:
单位:万元序号项目名称具体募投项目名称自筹资金已预先投入金额
1234天邦股份数智化猪场升级项目阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目鄄城乡村振兴田园综合体项目贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目-川山母猪场项目4,085.933,962.494,284.471,789.58
合计14,122.47
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(二)使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的实施计划
公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换情况
如下:
单位:万元序号12项目名称天邦股份数智化猪场升具体募投项目名称阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目自筹资金已预先投入金额4,085.933,962.49本次置换金额4,085.933,962.49
34级项目鄄城乡村振兴田园综合体项目贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目-川山母猪场项目4,284.471,789.584,284.471,789.58
合计14,122.4714,122.47
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截至2024年1月10日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核,并于2024年1月
10日出具了《关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天职业字
[2024]1444号)。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》,公司
对募集资金置换先期投入作出安排:“在本次发行募集资金到位之前,公司将根
据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后
按照相关规定的程序予以置换。”
本次拟置换金额与公司发行申请文件中的内容一致,置换时间距募集资金到
账时间未超过六个月,不影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
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四、审议程序
(一)董事会审议情况
2024年1月29日,经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议批准,
同意公司使用募集资金14,122.47万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
(二)监事会审议情况
2024年1月29日,公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于以募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》并发表意见如下:
“公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额
为人民币118,655.41万元。截至2024年1月10日,公司预先进行募集资金投资
项目建设并投入的自筹资金共计人民币14,122.47万元,且已经天职国际会计师
事务所(特殊普通合伙)予以鉴证,并出具《关于以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》(天职业字[2024]1444号)。监事会同意公司按合法合规的原则使用
募集资金14,122.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
(三)注册会计师出具鉴证报告的情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使
用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了《关于以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》(天职业字[2024]1444号),鉴证意见为:“天邦食品《关于以自筹
资金预先投入募投项目的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号
所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年
12月修订)》的相关规定编制,公允反应了天邦食品以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
天邦食品本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,符合其募集
资金投资项目的实施计划,不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益
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的情况。天邦食品上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议通过,并
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,履行了必要的法律程序,
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:建股.
刘卫宾康媛
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
204年1月24日