盛美上海:第二届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688082证券简称：盛美上海公告编号：2024-002
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年1月25日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼
会议室举行，本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
会议由董事长 HUI WANG先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A股股票预案》。
（三）逐项审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
2、发行方式与发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过43570740股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
7、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过450000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟使用募集资金投资金额
1研发和工艺测试平台建设项目94034.8594034.85
2高端半导体设备迭代研发项目225547.08225547.08
3补充流动资金130418.07130418.07
合计450000.00450000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
8、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案及全部子议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2024-005）及《截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-006）。
（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《未来三年(2024年-2026年)股东分红回报规划》。
（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十）审议通过了《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的公告》（公告编号：2024-007）。
（十一）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2020年度、
2021年度、2022年度及截至2023年9月30日止9个月期间非经常性损益明细表及鉴证报告》。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十三）审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开
2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
2024年1月26日