天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见

1/7
中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
部分募投项目变更实施主体的核查意见
天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”“公司”)于2024年1月29
日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通
过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》,为进一步优化公司管理和业务
架构,提高公司经营管理效率,同意公司对“霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪
养殖项目”及“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”募集资金投资
项目的实施主体进行变更。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”
或“保荐机构”)作为天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”或“公司”)
2023年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,对天邦食品部分募投项目
变更实施主体的情况进行了认真、审慎的核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1515号)核准,公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币 1.00 元,发行数量
382,741206股发行价格为每股人民币3.13元,募集资金总额为人民币
1,197,979,97478元减除发行费用人民币11,425,835.30元后,募集资金净额为
1,186,554,139.48元上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2023]54420号)予以验证
确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
1
2/7
二、募集资金投资项目情况
根据公司2023年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届
监事会第二十次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项
目投入金额的议案》中披露的募集资金投资用途,公司募集资金拟投资项目如下:
单位:万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投入金额
1天邦股份数智化猪场升级项目200,617.6287,246.63
2补充流动资金72,000.0031,408.79
合计272,617.62118,655.41
注:数值均保留2位小数,总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》,“天邦
股份数智化猪场升级项目”系对公司已经建成投产的26个自有母猪场进行生物安全、舒适度和智能化升级改造,具体募投项目情况如下:序项目名称具体募投项目具体募投项目名称号实施主体
123阜阳汉世伟食品有限公司阜阳市阜南县公桥现代化生猪养殖产业化项目阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目阜阳市阜南县地城现代化生猪养殖产业化项目
4阜阳市阜南县段郢现代化生猪养殖产业化项目
5678910天邦股份数智化猪场升级项目淮北汉世伟食品有限公司蚌埠汉世伟食品有限公司淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目淮北市濉溪县现代化生猪养殖产业化项目淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目蚌埠市怀远县杨集现代生猪养殖产业化项目蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目
1112繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司霍邱县汇盛种猪繁育有限公司安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目
2
3/7序号13项目名称具体募投项目实施主体扬州汉世伟食品有限公司具体募投项目名称扬州汉世伟食品有限公司黄塍循环农业园项目
141516洪泽汉世伟食品有限公司淮安汉世伟食品有限公司洪泽汉世伟食品有限公司新建年存栏1.6万头能繁母猪及农作物种植项目观音寺循环农业产业园项目黄花塘循环农业产业园项目
17181920东营汉世伟食品有限公司泰安汉世伟食品有限公司郓城汉世伟食品有限公司东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目中套现代化生猪养殖产业化项目泰安汉世伟食品有限公司旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目
21鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司鄄城乡村振兴田园综合体项目
2223242526建德农发牧业科技有限公司衢州一海农业发展有限公司岑溪市汉世伟食品有限公司贵港市汉世伟食品科技有限公司建德大同镇年存栏5万头生猪养殖生态循环农业产业项目衢州一海农业发展有限公司生猪养殖基地项目广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目-川山母猪场项目贵港市汉世伟食品科技有限公司现代化生猪养殖产业化项目-元金母猪场项目
注:鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司原名为鄄城丝路东方光伏农业有限公司,
已于2022年7月11日完成更名。
三、本次部分募集资金投资项目变更实施主体的具体情况和原因
为进一步优化公司管理和业务架构,提高经营管理效率,公司拟对“霍邱县产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。具体情况如下:项目名称霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目变更前实施主体霍邱县汇盛种猪繁育有限公司变更后实施主体六安汉世伟食品有限公司
4/7项目名称变更前实施主体变更后实施主体
东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目东营汉世伟食品有限公司东营拾分味道食品有限公司
本次变更的募投项目实施主体均为公司全资子公司。相关项目仍在原实施地
点建设,募投项目相关的实施内容、方案等均保持不变。
四、变更后募集资金投资项目实施主体的基本情况
(一)霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目
实施主体:六安汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91341522MA2UQ40193
成立日期:2020-04-30
法定代表人:李少海
注册资本:1000万元人民币
住所:安徽省六安市霍邱县石店镇水晶宫村
经营范围:生猪养殖、繁育、销售及技术服务；生猪屠宰及猪肉制品加工销
售；饲料及饲料添加剂生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
(二)东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目
实施主体:东营拾分味道食品有限公司
统一社会信用代码:91370521MA3M0HJL1G
成立日期:2018-06-14
法定代表人:王友源
注册资本:6100万元人民币
住所:东营市垦利区利兴路6号9号楼1单元708室
经营范围:许可项目:食品生产；种畜禽生产；粮食加工食品生产；转基因
种畜禽生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农作物栽培服务；
智能农业管理；蔬菜种植；园艺产品种植；畜牧专业及辅助性活动；农业专业及
辅助性活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
4
5/7
股权结构:公司间接持有其100%股权。
五、本次变更部分募集资金投资项目实施主体对公司的影响
本次部分募投项目变更实施主体是为了更高效、科学、审慎地使用募集资金,
进一步优化公司管理和业务架构,提高公司经营管理效率。本次变更部分募投项
目的实施主体是公司根据发展规划及项目实际情况做出的审慎决定,未改变募集
资金用途、投资规模、投资方向、募投项目建设内容,不会对募集资金投资项目
的实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,符合公司长期发展规划。
六、审议程序
(一)董事会审议情况
2024年1月29日,经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议批准,
同意公司对“霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目”及“东营市垦利区永
安镇现代化生猪养殖产业化项目”募集资金投资项目的实施主体进行变更。
(二)监事会审议情况
2024年1月29日,公司第八届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分
募集资金投资项目变更实施主体的议案》并发表意见如下:
“公司本次部分募投项目变更实施主体事项,符合公司实际情况,符合公司
未来经营及发展需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,有
利于提高公司管理效率,符合公司及全体股东的利益。本次调整事项履行了必要
的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定。”
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次部分募投项目变更实施主体事项符合公司的实际情况及发展需要,
有利于进一步优化公司管理和业务架构,提高经营管理效率,公司针对上述事项
5
6/7
已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施主体事项无异议。
(以下无正文)
6
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司部分募投项目变更实施主体的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:康险
刘卫宾康媛
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
200年1月29日