启迪设计:董事会议事规则（2024年1月）

启迪设计集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《启迪设计集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事
4人，无职工代表担任的董事。董事由股东大会选举产生，并对股东大会负责。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条董事会在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条董事会按照股东大会决议设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占委员总数的二分之一
以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人，审计委员会成员为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
1第八条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管
理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第九条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章董事会会议的议案
第十条董事、监事会、经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章董事会会议的召集和召开
第十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括电子邮件、专人送出、传真或邮件方式。
第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开3日前以书面方式通
知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下除外。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面审议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章董事会会议的表决第十八条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十九条董事会决议表决方式为：举手表决或者投票表决。
董事会召开临时会议，可以采取通讯表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第二十二条董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十三条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
3（一）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关
系而须回避的其他情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会会议的决议
第二十六条董事会做出决议，除本议事规则第二十二条、第二十三条规定
的情形外，必须经全体董事过半数通过。
第二十七条董事会会议应形成书面决议。
第二十八条董事会会议决议由与会董事签署。
第二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章董事会会议记录
第三十一条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
4（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十二条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保管期限不低于10年。
第三十五条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
第八章董事会决议的执行
第三十六条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第三十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第九章附则第三十八条本议事规则未尽事宜或与日后颁布、修改的有关法律法规及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行，并适时进行修订，报公司董事会及股东大会审议。
第三十九条本议事规则由公司董事会制定并负责解释。
第四十条本议事规则由公司董事会提请股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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