凯立新材:西安凯立新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）

股票简称：凯立新材股票代码：688269
西安凯立新材料股份有限公司
Kaili Catalyst & New Materials Co.Ltd.（西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（二次修订稿）
二〇二四年一月西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过84093.00万元（含本数）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《西安凯立新材料股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策支持催化材料行业长期稳定发展
催化材料是我国新材料产业的重要组成部分，也是我国重点发展的战略新兴产业之一。近年来，工业和信息化部、科技部等国家部委制订了一系列支持催化材料行业发展的政策。
2016年科技部、财政部和税务总局修订的《国家重点支持的高新技术领域》，
将手性药物的化学合成、新型催化剂制备及应用技术、燃料电池催化剂技术、难
降解有机废水处理技术、新型高效工业废水处理材料制备技术、有机废气高效低耗催化燃烧技术等作为国家重点支持的高新技术领域。
2017年4月14日，科技部印发的《“十三五”材料领域科技创新专项规划》中，将稀贵金属材料先进制备加工技术、催化材料、高选择性高转化率纳米催化材料、低成本燃料电池催化剂、燃料电池等关键材料及工程化技术作为发展重点。
2017年5月31日，科技部联合教育部、中国科学院、国家自然科学基金委
员会共同制定了《“十三五”国家基础研究专项规划》，指出要加强战略性前瞻性重大科学问题研究。其中在催化科学上，要在催化理论、催化剂的理性设计与表征、催化新方法与新反应、资源的绿色催化转化与高效利用等相关催化领域中获
得重大原始创新和重要应用成果，提高自主创新能力和研究成果的国际影响力，
2为解决能源、环境、资源以及人口健康等领域的关键问题提供物质基础以及技术支撑。
2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，要深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。在高端新材料领域，推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性能合金、高温合金、高纯稀贵金属材料、高性
能陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取得突破。
2021年12月21日，工业和信息化部、科技部、自然资源部印发《“十四五”原材料工业发展规划》，提出石化化工行业要推动高选择性催化、高效膜分离、危险工艺本质安全等技术，特种茂金属聚烯烃、高端润滑油、高纯/超高纯化学品及工业特种气体、甲烷偶联制烯烃等新产品研发。此外，还提出要围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等一批关键材料。
2022年3月28日，工业和信息化部、发改委、科技部、生态环境部、应急
部、能源局印发的《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》提出，要加快突破新型催化、绿色合成、功能-结构一体化高分子材料制造、“绿氢”规模化应用等关键技术，提升废催化剂、废酸、废盐等危险废物利用处置能力，推进（聚）氯乙烯生产无汞化。
国家出台的一系列推动催化材料行业发展的产业政策，从国家发展战略、产业培育和发展鼓励政策、创新体系建设等方面为催化材料行业及下游应用行业提
供了政策依据，为催化材料行业的长期稳定发展营造了良好的政策环境。
2、催化材料应用市场广阔且持续增长，行业发展前景较好
化学工业是国民经济的重要支柱产业，化工产品生产过程中，85%以上的反应是在催化材料的作用下进行的。作为化学工业的“芯片”，催化材料已广泛应用于精细化工、基础化工、环保及新能源等领域。根据 Allied Market Research 的测算，预计2030年全球催化剂市场规模将达到575亿美元。
3我国催化材料的研究和工业化生产发展迅速，近年来取得了较好进展。但是，
在高端催化材料方面，进口产品仍然占据主导地位，国产化市场空间广阔。同时，随着国内催化材料制备技术的提升，新产品迭代升级，不断替换原有产品，催生了新的市场空间。此外，随着科技、经济、社会的发展以及环保政策的愈加严格，下游应用市场对催化材料和催化应用技术的需求不断增长，新材料、新技术、新产业也不断衍生新的催化应用市场。
3、公司产品性能良好，具备产业化的基础
随着公司不断加强技术研发和生产工艺改进，部分催化材料的品质及性能已达到或接近国际先进水平。如 PVC 金基无汞催化剂及技术的开发，已完成工业侧线、万吨级装置中试、工业应用，获得国内多家 PVC 生产企业的认可。氢燃料电池用催化剂已实现公斤级批量试产，新工艺已经进入中试阶段，部分型号已达到可批量生产的水平，获得多家客户认可。系列高端非贵金属催化材料完成研发和试生产，培育了多个型号产品，凭借技术和成本优势已获得市场认可，亟需进行产业化。
同时，与国际巨头相比，公司对下游市场更加了解，在地域、产业链、服务方面更具有竞争优势。因此，凭借不断进步的产品质量、性价比及客户服务，公司催化材料产品市场份额不断增加，逐步实现进口替代。此外，我国近年来持续推动经济转型和产业升级，对高端催化材料的进口替代需求愈发迫切，也为公司提供了良好的发展机会。
4、公司需持续强化综合竞争优势，巩固市场地位
公司以技术创新驱动作为发展战略，需要不断增强研发能力建设，加大人才引进和培养，优化人才队伍，强化新产品和新技术研究开发，在贵金属催化材料制备技术、高端非贵金属催化材料制备技术、催化合成技术、废旧贵金属催化剂
回收提纯技术、废气和废水催化处理技术等方面持续进行技术积累，提高自主核心竞争力。
同时，公司需要进一步增强产业化制造能力建设，加大硬件投入，加速自动化、数字化、信息化和智能化改造，提高生产工艺的稳定性、连续性、规模化水
4平，保证产品质量，降低生产成本，强化综合竞争优势，全面满足PVC金基无汞
催化剂、氢燃料电池催化剂、高端非贵金属催化材料等系列新产品的产业化需求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司经营能力，助力催化材料下游行业快速发展
公司以“绿色技术，引领发展”为宗旨，坚持“国际先进、国内领先”的产品定位，贯彻“应用一代、研发一代、储备一代”的技术研发方针，以产业化、工程化为研究目标。公司通过催化材料和催化应用技术的研究开发，改变效率低、能耗高、污染大的生产工艺技术，形成高效、绿色、环保的催化工艺技术，为我国精细化工、基础化工、环保及新能源等领域提供催化材料与技术支撑。
本次募集资金投资项目建成后，公司将增强聚氯乙烯绿色催化材料的生产能力，拓展高端功能催化材料的应用领域，进一步提高公司的产品供应能力，丰富公司产品种类，为下游行业的催化应用提供多样化选择和能够满足其需求的产品，与客户形成深度合作关系，助力我国精细化工、基础化工、环保及新能源等行业的快速发展。
2、提高公司生产能力，拓展公司产业布局
经过多年发展，公司已成为国内精细化工领域具有技术优势的催化材料生产以及催化应用技术研究开发的企业，引领了我国精细化工领域贵金属催化材料的发展，产品及服务广泛应用于医药、化工新材料、农药、染料及颜料等行业。为了进一步增强公司的竞争实力，提升市场地位，公司在深耕精细化工领域的同时，积极开发基础化工、环保及新能源等领域的产品应用。
本次募集资金投资项目将形成高效化、清洁化、绿色化、信息化、智能化的
催化材料生产基地，一方面增强公司产品生产能力，满足下游客户的产品需求，提高市场占有率，另一方面将提升科研成果转化能力，有助于公司拓展产业布局，在新的应用领域抢占先机，巩固公司的行业领先地位。
3、为公司业务的快速发展提供流动资金支持
随着业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此，公司需要有充足的流动资金来支持经营，为进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定
5基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司
将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，进一步增强公司的持续经营能力，推动公司稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收
及再加工等业务，开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代。公司可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收、下游催
化合成技术开发及优化、工业废水废气催化处理等全套催化解决方案，产品及服务广泛应用于精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化工、
环保、新能源等领域。
经过多年深耕和积累，公司产品在行业内形成了较高知名度，客户需求保持快速增长态势，未来市场发展空间广阔。为顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展，进一步拓展公司主营业务，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于 PVC绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金。由于上述募集资金投资项目数量较多，所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，一方面将会影响公司稳健
6的财务结构，增加经营风险和财务风险，另一方面会产生较高的利息费用，挤压
公司整体的利润空间，不利于公司的稳健发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
7（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。
8综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
96）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规定
1）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；
4）公司为我国精细化工领域具有技术优势的贵金属催化剂供应商，主要从
事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的
回收及再加工等业务，开发的多种贵金属催化剂产品实现了进口替代。公司可以为客户提供专用催化剂设计开发、催化剂改进提升、废旧贵金属催化剂回收、下
游催化合成技术开发及优化、工业废水废气催化处理等全套催化解决方案，产品及服务广泛应用于精细化工（医药、化工新材料、农药、染料及颜料）、基础化
工、环保、新能源等领域。公司本次募集资金用于 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金，募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（四）项的规定。
（3）本次发行方案确定的融资规模合理，募集资金主要投向主业，属于理性融资，符合《管理办法》第四十条以及相关规则的规定
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1500.00万股（含本数），不超过发行前总股本的11.48%。
10最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行
对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
综上，本次发行符合《管理办法》第四十条以及相关规则关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
2023年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金净额40058.16万元已于2021年6月3日到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了XYZH/2021BJAA110804 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
综上，本次发行符合《管理办法》第四十条以及相关规则关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出本次发行募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的合计金额未超过募
集资金总额的30%。
综上，本次发行符合《管理办法》第四十条以及相关规则关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
11经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会、
第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出的决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平
12表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
84093.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 PVC 绿色合成用金基催
化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目和补充流动资金。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量上限为1500.00万股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
13本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）假设公司于2024年4月末完成本次发行。
（4）根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年1-9月实现的扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9442.13万元。假设公司2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的年化数据（即为2023年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表对公司2023年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。根据此原则测算的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12589.51万元。
（5）根据公司最近三年经营情况及谨慎性原则，假设公司2024年度归属于
上市公司股东的净利润较上一年度增长20%、30%或40%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（6）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（7）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2024年12月31日
2023年12月31日
项目/2024年度
/2023年度发行前发行后
总股本（万股）13070.4013070.4014570.40
142024年12月31日
2023年12月31日
项目/2024年度
/2023年度发行前发行后
假设1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长20%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
12589.5115107.4115107.41
净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.961.161.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.961.161.07
假设2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长30%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
12589.5116366.3616366.36
净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.961.251.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.961.251.16
假设3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长40%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
12589.5117625.3117625.31
净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.961.351.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.961.351.25注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次募投项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将加大研发投入、扩充产能，满足公司客户对催化剂产品日益增长的需求，有助于强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司的业务规模和市场地位。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
15在保证募投项目实施进度的同时，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
2、加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《西安凯立新材料股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对
投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
16（三）公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司控股股东及董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本院不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本院承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本院违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本院愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本院承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）将对职务消费行为进行约束；
（3）不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
17（4）由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使
摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会/上海证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2024年1月30日
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