启迪设计:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
启迪设计集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第四
届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于修订的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修改前修改后
第一条为维护启迪设计集团股第一条为维护启迪设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和国公司法》（以下简称《公司法》）、1《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《、深《证券法》）《、上市公司章程指引》《、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规《深圳证券交易所上市公司自律监管范运作指引》和其他有关规定，制订本指引第2号——创业板上市公司规范章程。运作》和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所：中国（江苏）
第五条公司住所：苏州工业园区
2自由贸易试验区苏州片区苏州工业园旺茂街9号。
区旺茂街9号。
第二十九条发起人持有的本公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。
控股股东和实际控制人自发行人控股股东和实际控制人自发行人
3股票上市之日起三十六个月内，不得转股票上市之日起三十六个月内，不得转
让或者委托他人管理其直接或间接持让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得由发行人回购其直接或间股份，也不得由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。行的股份。
公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；
数的25%；上述人员离职后半年内，上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）不得转让其所持有的本公司股份。声明及承诺书》中作出下列承诺：在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例
不得超过50%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月之后申报离职的离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员
直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
第三十条公司董事、监事、高级具有股权性质的证券在买入后6个月
管理人员、持有本公司股份5%以上的内卖出，或者在卖出后6个月内又买股东，将其持有的本公司股票在买入后入，由此所得收益归本公司所有，本公
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内司董事会将收回其所得收益。但是，证又买入，由此所得收益归本公司所有，券公司因包销购入售后剩余股票而持本公司董事会将收回其所得收益。但有5%以上股份的，以及有中国证监会是，证券公司因包销购入售后剩余股票规定的其他情形的除外。
而持有5%以上股份的，卖出该股票不前款所称董事、监事、高级管理受6个月时间限制。人员、自然人股东持有的股票或者其
4公司董事会不按照前款规定执行他具有股权性质的证券，包括其配偶、的，股东有权要求董事会在30日内执父母、子女持有的及利用他人账户持行。公司董事会未在上述期限内执行有的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权为了公司的利益以自己的券。
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款规定执公司董事会不按照第一款的规定行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，负有责任的董事依法承担连带执行。公司董事会未在上述期限内执行责任。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
……
（十）修改本章程及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则
第四十一条股东大会是公司的及监事会议事规则）；
权力机构，依法行使下列职权：
……
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担（十七）审议达到以下标准的交
任的董事、监事，决定有关董事、监事易（提供担保、提供财务资助除外）：
的报酬事项；1、交易涉及的资产总额占公司最
（三）审议批准董事会的报告；近一期经审计总资产的50%以上，该
（四）审议批准监事会的报告；交易涉及的资产总额同时存在账面值
（五）审议批准公司的年度财务预
和评估值的，以较高者作为计算依据；
算方案、决算方案；
2、交易标的（如股权）在最近一
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；个会计年度相关的营业收入占公司最
（七）对公司增加或者减少注册资近一个会计年度经审计营业收入的
本作出决议；50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（八）对发行公司债券作出决议；3、交易标的（如股权）在最近一
（九）对公司合并、分立、解散、个会计年度相关的净利润占公司最近清算或者变更公司形式作出决议；
一个会计年度经审计净利润的50%以
（十）修改本章程；
上，且绝对金额超过500万元；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
5事务所作出决议；4、交易的成交金额（含承担债务
（十二）审议批准第四十二条规定和费用）占公司最近一期经审计净资
的担保事项；产的50%以上，且绝对金额超过5000
（十三）审议公司在一年内购买、万元；
出售重大资产超过公司最近一期经审5、交易产生的利润占公司最近一
计总资产30%的事项；
个会计年度经审计净利润的50%以
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；上，且绝对金额超过500万元。
（十五）审议股权激励计划和员工上述指标计算中涉及的数据如为
持股计划；负值，取其绝对值计算。
本款所述“交易事项”包括除公司
（十六）公司年度股东大会可以授日常经营活动之外发生的购买或者出权董事会决定向特定对象发行融资总售资产、对外投资（含委托理财、对额不超过人民币3亿元且不超过最近子公司投资等，设立或者增资全资子一年末净资产20%的股票，该授权在公司除外）、租入或者租出资产、签下一年度股东大会召开日失效；订管理方面的合同（含委托经营、受
（十七）审议法律、行政法规、部托经营等）、赠与或者受赠资产、债
门规章或本章程规定应当由股东大会权或者债务重组、研究与开发项目的决定的其他事项。转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
（十八）审议达到以下标准的财
务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
（十九）审议公司与关联人发生
的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易（提供担保除外）；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过:行为，须经股东大会审议通过:（一）单笔担保额超过公司最近一
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
期经审计净资产10%的担保；（二）公司及控股子公司的对外担
(二)公司及其控股子公司的对外保总额，超过公司最近一期经审计净资
担保总额，超过公司最近一期经审计净产50%以后提供的任何担保；
资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的
(三)为资产负债率超过70%的担担保对象提供的担保；
保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额
(四)连续十二个月内担保金额超超过公司最近一期经审计净资产的
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过公司最近一期经审计总资产的30%；50%且绝对金额超过5000万元；
(五)连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的50%过公司最近一期经审计总资产的30%；
且绝对金额超过3000万元；（六）公司的对外担保总额，超
(六)对股东、实际控制人及其关过最近一期经审计总资产的30%以后联人提供的担保；提供的任何担保；
（七）法律、法规、规章、规范性（七）对股东、实际控制人及其关文件或公司章程规定的其他需经股东联人提供的担保；
大会审批的担保事项。（八）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
第七十条在年度股东大会上，董
第七十条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事
7向股东大会作出报告。每名独立董事也
也应作出年度述职报告。独立董事年应作出述职报告。
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表董事、监事提名的方式和程序如决时，根据本章程的规定或者股东大会下：
8的决议，应当实行累积投票制。（一）非独立董事候选人由董事前款所称累积投票制是指股东大会、单独或者合计持有公司有表决权
会选举董事或者监事时，每一股份拥有股份总数的3%以上的股东提名，经与应选董事或者监事人数相同的表决董事会讨论通过形成提案后，提请股证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004权，股东拥有的表决权可以集中使用。东大会形成决议；
董事会应当向股东公告候选董事、监事（二）独立董事候选人由公司董
的简历和基本情况。事会、监事会、单独或合计持有公司董事、监事候选人可以由董事会、有表决权股份总数的1%以上的股东
监事会提名，也可以由单独持有或合并提名，并通过证券交易所对其任职资持有公司发行在外有表决权股份总数格和独立性的审核后，提请股东大会的百分之三以上的股东以临时提案的形成决议。提名人不得提名与其存在方式提名。董事会、监事会或提名股东利害关系的人员或者有其他可能影响应当向股东提供候选董事、监事的简历独立履职情形的关系密切人员作为独和基本情况。股东大会审议董事、监事立董事候选人。依法设立的投资者保选举的提案，应当对每一个董事、监事护机构可以公开请求股东委托其代为候选人逐个进行表决。改选提案获得通行使提名独立董事的权利。
过后，新任董事、监事在会议结束后立（三）非职工代表监事候选人由即就任。监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，经监事会讨论通过形成提案后，提请股东大会形成决议；
（四）由公司职工代表担任的监事候选人通过职工代表大会等民主选举方式选举产生。
董事会、监事会和提名股东应当
提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
股东大会在选举董事、监事时应
当采取累积投票制，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体按如下办法实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，应采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选
董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的乘积；
（三）股东可以将所有的投票权
集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总数；
（四）投票结束后，根据董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004超过出席股东大会的股东所持表决权
股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
（五）出现两名或两名以上候选
人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东大会排名在其之前的其他候选人当选，上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员人数不足
《公司法》规定人数或《公司章程》
规定三分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
（六）若在股东大会上当选人数少于应选董事、监事的，但超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分
之二以上时，则缺额在下次股东大会选举填补。
若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事、监事候选人进行再次选举。
若经再次选举仍未达到《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数
三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事、监事进行选举。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
第八十八条股东大会对提案进第八十八条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有关联关
9系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
…………
第九十六条公司董事为自然人，第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董
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事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）贪污、贿赂、侵占财产、挪挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满未逾5年；未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会（六）被中国证监会采取不得担
行政处罚；任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）被中国证监会处以证券市场员的市场禁入措施，期限尚未届满；
禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为
（八）被证券交易所公开认定不适不适合担任公司董事、监事和高级管
合担任公司董事、监事和高级管理人理人员，期限未满的；
员；（八）最近三十六个月内受到中
（九）最近三年内受到证券交易所国证监会行政处罚；
公开谴责或三次以上通报批评；（九）最近三十六个月内受到证
（十）被证券交易所公开认定为不券交易所公开谴责或三次以上通报批
适合担任上市公司董事、监事和高级管评；
理（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案员；侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立立案调查，尚未有明确结论意见；
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监（十一）被中国证监会在证券期
会立案调查，尚未有明确结论意见；货市场违法失信信息公开查询平台公
（十二）无法确保在任职期间投入示或者被人民法院纳入失信被执行人
足够的时间和精力于公司事务，切实履名单；
行（十二）法律、行政法规或部门规董事应履行的各项职责；章规定的其他内容。
（十三）法律、行政法规或部门规违反本条规定选举、委派董事的，章规定的其他内容。该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举、委派董事的，职期间出现本条情形的，公司解除其职该选举、委派或者聘任无效。董事在任务。
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
第一百条董事连续两次未能亲会议，视为不能履行职责，董事会应当自出席，也不委托其他董事出席董事会建议股东大会予以撤换。
11会议，视为不能履行职责，董事会应当独立董事连续两次未能亲自出席建议股东大会予以撤换。董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004解除该独立董事职务。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2
第一百零一条董事可以在任期日内披露有关情况。
届满以前提出辞职。董事辞职应向董事如因董事的辞职导致公司董事会会提交书面辞职报告。董事会将在2低于法定最低人数，或者独立董事辞日内披露有关情况。
职导致独立董事人数少于董事会成员如因董事的辞职导致公司董事会
的三分之一，或者专门委员会中独立低于法定最低人数时，在改选出的董事
12董事所占的比例不符合本章程及其他就任前，原董事仍应当依照法律、行政有关规定，或者独立董事中欠缺会计法规、部门规章和本章程规定，履行董专业人士的，在改选出的董事就任前，事职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、
除前款所列情形外，董事辞职自辞部门规章和本章程规定，履行董事职职报告送达董事会时生效。
务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。第一百零五条公司设立独立董独立董事每届任期三年，任期届满可以事，独立董事应按照法律、行政法规及
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连选连任，但连续任期不得超过六年。部门规章的有关规定执行。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（五）最近一年内具有上述四项所列情形；
（六）中国证监会认定的其他人员。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条董事会行使下列
职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
第一百零八条董事会行使下列……
职权：公司董事会设立审计委员会、战略
……委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
（八）在股东大会授权范围内，决会等专门委员会。专门委员会对董事会
定公司对外投资、收购出售资产、资产负责，依照本章程和董事会授权履行职抵押、对外担保事项、委托理财、关联责，提案应当提交董事会审议决定。专交易等事项；门委员会成员全部由董事组成，其中审……计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
公司董事会设立审计委员会、战略
员会中独立董事占多数并担任召集人，委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
14审计委员会的召集人为会计专业人士，会等专门委员会。专门委员会对董事会
审计委员会成员为不在上市公司担任负责，依照本章程和董事会授权履行职高级管理人员的董事。董事会负责制责，提案应当提交董事会审议决定。专定专门委员会工作流程，规范专门委员门委员会成员全部由董事组成，其中审会的运作。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
战略委员会，主要负责对公司长员会中独立董事占多数并担任召集人，期发展战略和重大投资决策进行研究审计委员会的召集人为会计专业人士。
并提出建议等。
董事会负责制定专门委员会工作流程，审计委员会，主要负责审核公司规范专门委员会的运作。
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并提出建议等。
提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核并提出建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责制证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议等。
第一百一十一条董事会应当确第一百一十一条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；重对外捐赠等权限，建立严格的审查和决大投资项目应当组织有关专家、专业人策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会董事会对公司的对外投资、对外担批准。
保以及关联交易的决策权限如下：董事会对公司的重大交易、财务
（一）决定公司下列重大交易事资助、对外担保以及关联交易的决策
项：权限如下：
1、投资涉及的资产总额占公司最（一）审议达到下列标准之一的近一期经审计总资产的50%以下（不交易事项（提供担保、关联交易、提含），该投资涉及的资产总额同时存在供财务资助除外）：
账面值和评估值的，以较高者作为计算1、交易涉及的资产总额占公司数据；最近一期经审计总资产的10%以上
2、公司在一年内购买、出售重大（不含），该交易涉及的资产总额同时
资产低于公司最近一期经审计总资产存在账面值和评估值的，以较高者作
30%的事项；为计算依据；
3、投资标的在最近一个会计年度2、交易标的（如股权）在最近
相关的营业收入占公司最近一个会计一个会计年度相关的营业收入占公司年度经审计营业收入的50％以下（不最近一个会计年度经审计营业收入的含），或绝对金额低于3000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、投资标的在最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近
15相关的净利润占上市公司最近一个会一个会计年度相关的净利润占公司最计年度经审计净利润的50％以下（不近一个会计年度经审计净利润的10%含），或绝对金额低于300万元；以上，且绝对金额超过100万元；
5、投资的成交金额（含承担债务4、交易的成交金额（含承担债和费用）占公司最近一期经审计净资产务和费用）占公司最近一期经审计净
的50％以下（不含），或绝对金额低于资产的10%以上，且绝对金额超过
3000万元；1000万元；
6、投资产生的利润占公司最近一5、交易产生的利润占公司最近
个会计年度经审计净利润的50％以下一个会计年度经审计净利润的10%以（不含），或绝对金额低于300万元。上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。负值，取其绝对值计算。
除委托理财以外，董事会可在决策本款所述“交易事项”包括除公司权限内，授权总经理就董事会投资管理日常经营活动之外发生的购买或者出权限范围内的公司投资及其资产处置售资产、对外投资（含委托理财、对事项进行决策。授权内容应当明确、具子公司投资等，设立或者增资全资子体，并以书面形式做出。公司除外）、租入或者租出资产、签
（二）除本章程第四十二条规定订管理方面的合同（含委托经营、受的须提交股东大会审议通过的对外担托经营等）、赠与或者受赠资产、债
保之外的其他对外担保事项；应由董事权或者债务重组、研究与开发项目的会审批的对外担保事项，必须经出席董转移、签订许可协议、放弃权利（含事会会议的2/3以上董事通过方可作放弃优先购买权、优先认缴出资权利出决议。等）。
（三）与关联自然人拟发生的金额（二）除本章程第四十一条规定证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
在30—1000万元之间的关联交易，或的须提交股东大会审议通过的财务资与关联自然人拟发生的金额在1000万助之外的其他财务资助事项；应由董
元以上且占公司最近一期经审计净资事会审批的财务资助事项，必须经出产绝对值的5%以下（不含）的关联交席董事会会议的2/3以上董事通过方易（公司提供担保除外）；与关联法人可作出决议。
拟发生的金额在100万—1000万元之（三）除本章程第四十二条规定的间，或占公司最近一期经审计净资产绝须提交股东大会审议通过的对外担保对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司之外的其他对外担保事项；应由董事会提供担保除外）；或虽属于总经理有权审批的对外担保事项，必须经出席董事决定的关联交易，但董事会、独立董事会会议的2/3以上董事通过方可作出或监事会认为应当提交董事会审核的。决议。
前款第(一)至(三)项规定属于董事（四）与关联自然人拟发生的成
会决策权限范围内的事项，如法律、行交金额超过30万元关联交易；与关联政法规、中国证监会有关文件以及《深法人拟发生的成交金额超过300万元，圳证券交易所创业板股票上市规则》规且占公司最近一期经审计净资产绝对定须提交股东大会审议通过，按照有关值的0.5%以上的关联交易（公司提供规定执行。担保除外）；或虽属于总经理办公会有权决定的关联交易，但董事会或监事会认为应当提交董事会审核的。
前款第（一）至（四）项规定属于
董事会决策权限范围内的事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文
件另有规定外，低于上述董事会审议标准的交易事项，由公司总经理办公会审批。
第一百一十七条董事会召开临第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日前时董事会会议应当于会议召开3日前
16以书面方式通知全体董事，但在特殊或以书面方式通知全体董事，但在特殊或
紧急情况下除外。紧急情况下除外。
第一百二十七条在公司控股股
第一百二十七条在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政
东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理
17职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
第一百三十五条高级管理人员损失的，应当承担赔偿责任。
执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员应当忠实履行
18部门规章或本章程的规定，给公司造成职务，维护公司和全体股东的最大利损失的，应当承担赔偿责任。
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十五条公司的利润分第一百五十五条公司的利润分
配政策：配政策：
（一）基本原则：（一）基本原则：
19
1、利润分配政策应兼顾对投资者1、利润分配政策应兼顾对投资者
的合理投资回报、公司的长远利益，并的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不保持连续性和稳定性；公司利润分配不证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
得超过累计可分配利润总额，不得损害得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。公司持续经营能力。
2、利润分配政策的论证、制定和2、利润分配政策的论证、制定和
修改过程应充分考虑独立董事、监事和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。社会公众股东的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采（二）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合取现金或股票或者现金与股票相结合
等方式分配利润，在有条件的情况下，等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司以现公司可以进行中期利润分配。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金为对价，采用要约方式、集中竞价方金分红的相关比例计算。式回购股份的，视同现金分红，纳入现
（三）现金分红的比例：如无重大金分红的相关比例计算。
投资计划或重大现金支出发生，公司应具备现金分红条件的，优先采取当首先采用现金方式分配股利，公司每现金分红进行利润分配。
年度现金分红金额应不低于当年实现
采用股票股利进行利润分配的，的可分配利润的20%。公司在实施上应当具有公司成长性、每股净资产的
述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如有重大投资计划或重大现金支摊薄等真实合理因素。
出发生，公司可根据自身现金需求减少（三）现金分红的比例：如无重大现金分红金额，除非重大投资或支出金投资计划或重大现金支出发生，公司应额满足下列1或2的情形外，公司每年当首先采用现金方式分配股利，公司每度现金分红金额应不低于当年实现的年度现金分红金额应不低于当年实现
可分配利润的10%。的可分配利润的20%。公司在实施上重大投资计划或重大现金支出指以述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。如有重大投资计划或重大现金支下情形之一：
出发生，公司可根据自身现金需求减少
1、公司未来十二个月内拟对外投现金分红金额，除非重大投资或支出金
资、购买资产等交易累计支出达到或超额满足下列1或2的情形外，公司每年过公司最近一期经审计净资产的50%；度现金分红金额应不低于当年实现的
2、公司未来十二个月内拟对外投可分配利润的10%。
资、购买资产等交易累计支出达到或超重大投资计划或重大现金支出指以
过公司最近一期经审计总资产的30%；下情形之一：
3、公司未来十二个月内拟对外投1、公司未来十二个月内拟对外投
资、购买资产等交易累计支出达到或超资、购买资产等交易累计支出达到或超
过5000万元。过公司最近一期经审计净资产的50%；
（四）发放股票股利的具体条件2、公司未来十二个月内拟对外投
在以下两种情况下，公司将考虑发资、购买资产等交易累计支出达到或超放股票股利：过公司最近一期经审计总资产的30%；
1、公司在面临现金流不足时可考
3、公司未来十二个月内拟对外投
虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公资、购买资产等交易累计支出达到或超
司可结合实际经营情况考虑同时发放过5000万元。
股票股利。（四）发放股票股利的具体条件
（五）利润分配的时间间隔在以下两种情况下，公司将考虑发
在满足现金分红条件的情况下，公放股票股利：
司将积极采取现金方式分配股利，公司1、公司在面临现金流不足时可考原则上每年度进行一次现金分红；公司虑采用发放股票股利的利润分配方式；
董事会可以根据公司盈利情况及资金2、在满足现金分红的条件下，公需求状况提议公司进行中期现金分红。司可结合实际经营情况考虑同时发放证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
（六）现金分红政策股票股利。
董事会应当综合考虑公司所处行（五）利润分配的时间间隔
业特点、发展阶段、经营模式、盈利水在满足现金分红条件的情况下，公平以及是否有重大资金支出安排等因司将积极采取现金方式分配股利，公司素，区分下列情形，并按照本章程规定原则上每年度进行一次现金分红；公司的程序，提出差异化的现金分红政策：董事会可以根据公司盈利情况及资金
1、公司发展阶段属成熟期且无重需求状况提议公司进行中期现金分红。
大资金支出安排的，进行利润分配时，（六）现金分红政策现金分红在本次利润分配中所占比例董事会应当综合考虑公司所处行
最低应达到80%；业特点、发展阶段、经营模式、盈利水
2、公司发展阶段属成熟期且有重平以及是否有重大资金支出安排等因
大资金支出安排的，进行利润分配时，素，区分下列情形，并按照本章程规定现金分红在本次利润分配中所占比例的程序，提出差异化的现金分红政策：
最低应达到40%；1、公司发展阶段属成熟期且无重
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
最低应达到20%；2、公司发展阶段属成熟期且有重
公司所处发展阶段由董事会根据大资金支出安排的，进行利润分配时，具体情形确定。现金分红在本次利润分配中所占比例
（七）公司利润分配方案的决策程最低应达到40%；
序和实施：3、公司发展阶段属成长期且有重
1、利润分配方案的决策程序大资金支出安排的，进行利润分配时，
（1）董事会的研究论证程序和决现金分红在本次利润分配中所占比例
策机制最低应达到20%；
公司董事会对章程规定的利润分公司所处发展阶段由董事会根据
配政策作出实质修改的，公司董事会将具体情形确定。
发布提示性公告，公开征询社会公众投（七）公司利润分配方案的决策程资者对本次利润分配政策的意见，投资序和实施：
者可以通过电话、信件、深圳证券交易1、利润分配方案的决策程序
所互动平台、公司网站等方式参与。工（1）董事会的研究论证程序和决作人员应做好记录并整理投资者意见，策机制提交公司董事会、监事会。董事会制定的利润分配方案需经公司董事会在制定和讨论利润分全体董事过半数表决通过。
配方案时，需事先书面征询全部独立董公司在制定现金分红具体方案事和外部监事的意见，董事会制定的利时，董事会应当认真研究和论证公司润分配方案需征得1/2以上独立董事现金分红的时机、条件和最低比例、同意且经全体董事过半数表决通过。调整的条件及其决策程序要求等事公司董事会审议现金分红具体方宜。
案时，应当认真研究和论证公司现金分独立董事认为现金分红具体方案红的时机、条件和最低比例、调整的条可能损害上市公司或者中小股东权益
件及其决策程序要求等事宜，独立董事的，有权发表独立意见。董事会对独应当发表明确意见并公开披露。董事会立董事的意见未采纳或者未完全采纳在决策和形成利润分配预案时，应当形的，应当在董事会决议中记载独立董成书面记录作为公司档案妥善保存。独事的意见及未采纳的具体理由，并披立董事可以征集中小股东的意见，提出露。
分红提案，并直接提交董事会审议。（2）监事会的研究论证程序和决
（2）监事会的研究论证程序和决策机制策机制监事会应对董事会和管理层执行监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，需经全体众投资者对利润分配的意见，充分听取监事过半数以上表决通过。
外部监事的意见，在全部外部监事对利（3）股东大会的研究论证程序和润分配方案同意的基础上，需经全体监决策机制事过半数以上表决通过。利润分配方案经董事会、监事会审
（3）股东大会的研究论证程序和议通过后，由董事会提议召开股东大会决策机制审议批准。
利润分配方案经董事会、监事会审股东大会在审议利润分配方案
议通过后，由董事会提议召开股东大会时，公司董事会指派一名董事向股东审议批准。大会汇报制定该利润分配方案时的论股东大会在审议利润分配方案时，证过程和决策程序。利润分配方案需公司董事会指派一名董事向股东大会经参加股东大会的股东所持表决权的汇报制定该利润分配方案时的论证过过半数以上表决通过。
程和决策程序，以及公司证券事务部整股东大会对现金分红具体方案进理的投资者意见。利润分配方案需经参行审议前，公司应当通过多种渠道主加股东大会的股东所持表决权的过半动与股东特别是中小股东进行沟通和
数以上表决通过。交流，充分听取中小股东的意见和诉股东大会对利润分配方案进行审求，及时答复中小股东关心的问题。
议时，应为股东提供网络投票方式，并股东大会对利润分配方案进行审议应当通过多种渠道主动与股东特别是时，应为股东提供网络投票方式。
中小股东进行沟通和交流（包括但不限公司召开年度股东大会审议年度于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中利润分配方案时，可审议批准下一年小股东参会等），充分听取中小股东的中期现金分红的条件、比例上限、金
意见和诉求，并及时答复中小股东关心额上限等。年度股东大会审议的下一的问题。
（4）公司应当在年度报告中详细年中期分红上限不应超过相应期间归披露利润分配方案。对利润分配政策进属于上市公司股东的净利润。董事会行调整或变更的，还应对调整或变更的根据股东大会决议在符合利润分配的条件及程序是否合规和透明等进行详条件下制定具体的中期分红方案。
细说明。（4）公司应当在年度报告中详细
（5）公司当年实现的可分配利润披露利润分配方案。对利润分配政策进
中未分配部分，即留存未分配利润主要行调整或变更的，还应对调整或变更的将用于公司主营业务相关投入。董事会条件及程序是否合规和透明等进行详应说明使用计划安排或原则。细说明。
（6）公司在年度报告期内有能力（5）公司当年实现的可分配利润
现金分红但不进行现金分红或分红水中未分配部分，即留存未分配利润主要平较低的，应当在定期报告中披露原将用于公司主营业务相关投入。董事会因，独立董事对未进行现金分红或现金应说明使用计划安排或原则。
分红水平较低的合理性发表独立意见。（6）公司在年度报告期内有能力
2、公司利润分配方案的实施现金分红但不进行现金分红或分红水
公司股东大会对利润分配方案作平较低的，应当在定期报告中披露原出决议后，董事会须在股东大会召开后因。
两个月内完成股利（或股份）的派发事2、公司利润分配方案的实施项。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004
第一百五十六条公司利润分配政策的制定和调整
第一百五十六条公司利润分配
1、公司的利润分配政策的制定应
政策的制定和调整
当着眼于公司的长远和可持续发展，在
1、公司的利润分配政策的制定应
综合分析公司经营发展实际、股东要求
当着眼于公司的长远和可持续发展，在和意愿、社会资金成本、外部融资环境
综合分析公司经营发展实际、股东要求
等因素的基础上，建立对股东持续、稳和意愿、社会资金成本、外部融资环境
定、科学的回报机制。
等因素的基础上，建立对股东持续、稳
2、公司根据生产经营情况、投资
定、科学的回报机制。
规划和长期发展的需要以及外部经营
2、公司根据生产经营情况、投资环境，结合股东（特别是公众投资者）、规划和长期发展的需要以及外部经营
独立董事和监事的意见，经过详细论环境，经过详细论证，确需调整利润证，确需调整利润分配政策的，可调整分配政策的，可调整利润分配政策，利润分配政策，但是调整后的利润分配但是调整后的利润分配政策不得违反政策不得违反中国证监会和证券交易中国证监会和证券交易所的有关规所的有关规定。
定。
3、公司利润分配政策的制定和调
3、公司利润分配政策的制定和调
整程序整程序
（1）董事会做出专题论述，详细
（1）董事会做出专题论述，详细
论证利润分配政策的制定和调整理由，论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
20形成书面论证报告。（2）利润分配政策的制定和调整
（2）利润分配政策的制定和调整
的议案在提交董事会讨论前，需经全体的议案应经全体董事的过半数通过并独立董事的过半数同意并形成书面审形成决议。
核意见；董事会审议时，应经全体董事
（3）利润分配政策的制定和调整的过半数通过并形成决议。
的议案应经全体监事的过半数通过并
（3）利润分配政策的制定和调整形成书面审核意见。
的议案应经全体监事的过半数通过并
（4）利润分配政策的制定和调整形成书面审核意见。
的议案经董事会、监事会审议通过后，
（4）利润分配政策的制定和调整由董事会提议召开股东大会审议批准；
的议案经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策制定的议案应当由出席由董事会提议召开股东大会审议批准；
股东大会的股东（包括股东代理人）所利润分配政策制定的议案应当由出席
持表决权的二分之一以上通过，利润分股东大会的股东（包括股东代理人）所配政策调整的议案应当由出席股东大
持表决权的二分之一以上通过，利润分会的股东（包括股东代理人）所持表决配政策调整的议案应当由出席股东大权的三分之二以上通过。股东大会除现会的股东（包括股东代理人）所持表决
场会议投票外，公司还应当向股东提供权的三分之二以上通过。股东大会除现股东大会网络投票系统；股东大会股权
场会议投票外，公司还应当向股东提供登记日登记在册的所有股东，均有权通股东大会网络投票系统；股东大会股权过网络投票系统行使表决权。
登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
第一百五十七条公司的股东分第一百五十七条公司的股东分红回报规划红回报规划
在既定的利润分配政策下，公司应在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营着眼长远和可持续发展，综合考虑经营
21发展实际需要、盈利规模、现金流量状发展实际需要、盈利规模、现金流量状
况、所处发展阶段、股东要求和意愿、况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
融资环境等因素，制定未来五年的股东融资环境等因素，制定未来五年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。标和股东的利润分配预期。证券代码：300500证券简称：启迪设计公告编号：2024-004股东分红回报规划由董事会制定股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红及修改。董事会审议有关公司股东分回报规划制定和修改的议案，需经全体红回报规划制定和修改的议案，需经董事的过半数通过并经全体独立董事全体董事的过半数通过。
的过半数通过。经公司董事会审议通过的股东分经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。
披露。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚须提交公司
2024年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
启迪设计集团股份有限公司董事会
2024年1月30日