元琛科技:关于安徽证监局行政监管措施决定的整改报告

安徽元琛环保科技股份有限公司
关于安徽证监局行政监管措施决定的整改报告
一、公司开展专项整改的总体工作安排
为更好地落实安徽证监局下发的《决定书》中的相关整改要求，公司召开专题会议，成立了由董事长徐辉先生牵头的专项整改工作小组，由徐辉先生担任组长，全面统筹开展本次整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关部门人员，本着实事求是的原则，严格按照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的要求，对《决定书》中提出的问题进行了自查，并提出整改计划，同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。
二、存在问题及整改措施
1、财务核算不规范
（1）问题描述：
一是公司在2022年度业绩预告及业绩快报不准确，对2022年度业绩预告和业绩快报进行了大幅更正，更正的主要原因是补充确定海外销售佣金、咨询费、股份支付、利息支出等费用1475.69万元，以及补充计提存货跌价准备和固定资产减值485.19万元。二是2022年半年度报告存在错报，错报的主要原因系部分费用存在跨期确认的情况，影响2022年半年度利润234.26万元。（2）整改措施：
公司高度重视业务核算中存在的问题，成立项目小组，对各项费用、存货逐一进行梳理，按《企业会计准则》要求，针对费用未及时结转、核算分类不准确、减值计提不准确等情况及时做出会计差错更正，补充披露了《2022年半年度报告（修订版）》和《2022年第三季度报告（修订版）》。同时公司组织了财务与业务专题对接会议，对重大项目实现专项管理，加强财务部门与各业务部门的信息衔接，力求信息对称，要求业务部门定期与客户及供应商对账，严格按权责发生制进行会计处理，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算准确性。
公司在后续减值测试中将充分考虑宏观环境、地域、市场趋势，并参考历史数据、企业经营状况、企业历史经营管理能力等因素，充分且谨慎考虑各项因素对收入、成本、费用等财务数据的影响，更加审慎判断相关关键参数选择及其合理性。同时，加强对期后公司经营情况以及财务指标变化的关注度，充分考虑相关数据的变动影响，确保预测数据的合理性、准确性和审慎性。
公司深入探讨及反思上述问题，组织相关人员进行《企业会计准则》等方面知识的培训，尤其是对费用处理、资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，进一步完善了，《财务管理制度》、《资产减值管理制度》、《财务报告管理制度》、《财务督查制度》等相关财务制度。提升财务人员专业水平及素质、业务人员的管理能力，落实财务督促制度，对数据的真实性、及时性、全面性负责。加强财务资料档案管理，特别是离职人员离职手续中资料交接的审批确认。
同时，加强与会计师事务所的沟通，进一步提升财务业务核算及管理能力。
（3）整改责任人：财务总监、财务部、内审部。
（4）整改期限：持续规范执行，长期有效。
2、股权激励对象不符合规定
（1）问题描述
2022年7月20日，公司发布向激励对象首次授予限制性股票公告其中1名激励对象非公司员工，不符合《上市公司股权激励管理办法》(证监会令第148号)第八条的规定。
公司基于业务发展需要，聘请1名已退休专家担任公司顾问并签署《专家顾问协议书》，该顾问能够按照公司员工管理规定专职在公司履职，任职期间为公司提供了技术咨询、推荐引流人才等顾问服务，为公司业务发展、市场拓展作出了贡献并取得了实际效果。因公司对《上市公司股权激励管理办法》第八条认识偏差和理解有误，故根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《元琛科技2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》将其认定为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
（2）整改措施：
公司已于2023年10月30日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议、2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，决定终止2022年限制性股票激励计划并作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计305.20万股。上述问题事项不会对公司的正常经营造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
针对股权激励对象认定不合规的问题，公司已深入探讨及反思，并组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员以及其他相关部门
人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和中国证劵监督管理委员会、上海证券交易所等有关规定，加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，促进相关人员勤勉尽责，持续提高公司规范运作水平，并能从此监管函中吸取教训，杜绝类似问题的再次发生。
（3）整改责任人：董事长、董事会秘书、证券部
（4）整改期限：持续规范，长期有效
3、募集资金使用不规范的情况
（1）问题描述：
公司募集资金使用和管理不规范，存在未履行相关审批程序使用募集资金支付非募投项目设备采购款的情况。
（2）整改措施：公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。
经公司内部讨论并在保荐机构等中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范。
1）将转出的募集资金及所产生利息及时转回募集资金监管账户
公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息全部偿还至募集资金账户。
2）加强相关人员培训和管理
公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律法规及公司内
部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保荐机构通过培训等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关
注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。
3）完善募集资金相关业务流程控制
公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票
募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。
4）完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财
务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。
（3）整改责任人：董事长、财务总监、董事会秘书、证券部
（4）整改期限：持续规范，长期有效公司及相关负责人对此次现场检查过程中存在的问题进行了深
刻自查和反省，并就此事件郑重地向投资者表示歉意。公司将认真吸取教训，在后续的工作中将进一步加强对相关责任人及工作人员合规培训，提高规范意识，进一步加强内部管理，避免类似问题再出现。
安徽元琛环保科技股份有限公司董事会
2024年1月30日