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天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

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天邦食品:中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

富贵 发表于 2024-1-30 00:00:00 浏览:  666 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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中国银河证券股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
天邦食品股份有限公司(以下简称“天邦食品”、“公司”)于2024年1月29
日召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会议,审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意
公司向全资子公司提供无息借款专门用于募投项目。中国银河证券股份有限公司
(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)作为天邦食品股份有限公司(以下简
称“天邦食品”或“公司”)2023年度向特定对象发行股票的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,
对天邦食品使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况进行了
认真、审慎的核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1515号)核准,公司采用向特定对象发
行的方式发行人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币1.00元,发行数量
382,741206股发行价格为每股人民币3.13元,募集资金总额为人民币
1,197,979,97478元减除发行费用人民币11,425,835.30元后,募集资金净额为
1,186,554,139.48元上述募集资金已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《天邦食品股份有限公司验资报告》(天职业字[2023]54420号)予以验证
确认。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。
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二、募投项目情况及本次使用募集资金向全资子公司提供借款概况
根据《天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》及公司2023
年12月29日召开的第八届董事会第二十二次会议以及第八届监事会第二十次会
议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议
案》,公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目
金额进行了调整,募集资金拟投入金额如下:
单位:万元序号1项目名称天邦股份数智化猪场升级项目项目总投资金额200,617.62调整前募集资金拟投入金额200,000.00调整后募集资金拟投入金额87,246.63
2补充流动资金72,000.0072,000.0031,408.79
合计272,617.62272,000.00118,655.41
注:数值均保留2位小数,总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
根据公司2024年1月11日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关
于变更2019年非公开发行股票募集资金用途的议案》,2019年非公开发行股票项
目剩余的募集资金用途全部变更为“天邦股份数智化猪场升级项目”(实际金额以资金转出当日专户余额为准)。
“天邦股份数智化猪场升级项目”系对公司已经建成投产的26个自有母猪场进行生物安全、舒适度和智能化升级改造,具体募投项目情况如下:序号项目名称具体募投项目实施主体具体募投项目名称
1234天邦股份数智化猪场升级项阜阳汉世伟食品有限公司阜阳市阜南县公桥现代化生猪养殖产业化项目阜阳市阜南县洪河桥现代化生猪养殖产业化项目阜阳市阜南县地城现代化生猪养殖产业化项目阜阳市阜南县段郢现代化生猪养殖产业化项目
567目淮北汉世伟食品有限公司淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目淮北市濉溪县现代化生猪养殖产业化项目淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目
8蚌埠汉世伟食蚌埠市怀远县杨集现代生猪养殖产业化项目
2
3/13序项目名称具体募投项目具体募投项目名称号实施主体9品有限公司蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目
10蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目
繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目
121314六安汉世伟食品有限公司扬州汉世伟食品有限公司洪泽汉世伟食品有限公司霍邱县汇盛种猪繁育有限公司生猪养殖项目扬州汉世伟食品有限公司黄塍循环农业园项目洪泽汉世伟食品有限公司新建年存栏1.6万头能繁母猪及农作物种植项目
1516淮安汉世伟食品有限公司观音寺循环农业产业园项目黄花塘循环农业产业园项目
17东营拾分味道食品有限公司东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目
181920泰安汉世伟食品有限公司郓城汉世伟食品有限公司中套现代化生猪养殖产业化项目泰安汉世伟食品有限公司旧县乡王古店现代化生猪养殖产业化项目郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目
21鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司鄄城乡村振兴田园综合体项目
2223建德农发牧业科技有限公司衢州一海农业发展有限公司建德大同镇年存栏5万头生猪养殖生态循环农业产业项目衢州一海农业发展有限公司生猪养殖基地项目
24岑溪市汉世伟食品有限公司广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目
2526贵港市汉世伟食品科技有限公司贵港市覃塘区汉世伟现代化生猪生态养殖农业产业化项目-川山母猪场项目贵港市汉世伟食品科技有限公司现代化生猪养殖产业化项目-元金母猪场项目
注:1.鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司原名为鄄城丝路东方光伏农业有限公司,已于2022
年7月11日完成更名。
2.公司于2024年1月29日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第二十二次会
议,审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》,“霍邱县汇盛种猪繁育有限公
司生猪养殖项目”实施主体由霍邱县汇盛种猪繁育有限公司变更为六安汉世伟食品有限公
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司,“东营市垦利区永安镇现代化生猪养殖产业化项目”实施主体由东营汉世伟食品有限公
司变更为东营拾分味道食品有限公司。
为保障募投项目的顺利实施,公司拟使用2023年向特定对象发行股票募集资
金向具体募投项目实施主体提供无息借款不超过87,246.63万元,拟使用不超过
2019年非公开发行股票项目剩余的募集资金余额向具体募投项目实施主体提供
无息借款(实际金额以资金转出当日专户余额为准),本次借款仅用于“天邦股
份数智化猪场升级项目”的建设。
公司将根据募投项目实际建设需要逐步划拨资金,公司提供的借款将存放于
上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中,只能用于募投项目的实施工
作,未经公司董事会和股东大会同意,不得用作其他用途。
三、借款对象基本情况
1、阜阳汉世伟食品有限公司
公司名称:阜阳汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91341225MA2NAOJG8B
成立日期:2016-12-28
法定代表人:李少海
注册资本:98,300万元人民币
住所:阜南县经济开发区杨庄花园公租房五楼
经营范围:生猪养殖、繁育、销售及技术服务;生猪屠宰及猪肉制品加工销
售;饲料及饲料添加剂生产、销售;农副产品购销;农作物种植和销售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司通过汉世伟食品集团有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司持
股51.88%,安徽国元天邦股权投资基金有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司持
股48.12%。安徽国元天邦股权投资基金有限公司对阜阳汉世伟食品有限公司出
资系明股实债的形式,因此公司对阜阳汉世伟食品有限公司享有100%权益。
2、淮北汉世伟食品有限公司
公司名称:淮北汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91340621MA2MWD465D
成立日期:2016-05-23
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法定代表人:孙倩
注册资本:2,000万元人民币
住所:濉溪县南坪镇花园街北镇政府前楼东头两间
经营范围:猪肉制品加工、销售;生猪养殖、繁育、屠宰、销售及饲养技术
服务;饲料及饲料添加剂,生产、销售;农副产品,收购。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
3、蚌埠汉世伟食品有限公司
公司名称:蚌埠汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91340321343944783E
成立日期:2015-06-29
法定代表人:李少海
注册资本:32,800万元人民币
住所:安徽省怀远县榴城镇BE2路与新河路交叉口西南角
经营范围:生猪养殖、繁育、销售及技术服务;饲料及饲料添加剂生产、销
售;生猪屠宰及猪肉制品加工、销售;农副产品收购。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司通过汉世伟食品集团有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司持
股79.27%,安徽国元天邦股权投资基金有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司持
股20.73%。安徽国元天邦股权投资基金有限公司对蚌埠汉世伟食品有限公司出
资系明股实债的形式,因此公司对蚌埠汉世伟食品有限公司享有100%权益。
4、繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司
公司名称:繁昌县汉世伟畜牧养殖有限公司
统一社会信用代码:91340222MA2MUWTG79
成立日期:2016-04-29
法定代表人:李少海
注册资本:6,183.93万元人民币
住所:繁昌县平铺镇新牌村
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经营范围:生猪养殖、销售,饲料生产、销售,养殖技术服务,农副产品收
购,苗木培育、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
5、六安汉世伟食品有限公司
公司名称:六安汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91341522MA2UQ40193
成立日期:2020-04-30
法定代表人:李少海
注册资本:1.000万元人民币
住所:安徽省六安市霍邱县石店镇水晶宫村
经营范围:生猪养殖、繁育、销售及技术服务;生猪屠宰及猪肉制品加工销
售;饲料及饲料添加剂生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
6、扬州汉世伟食品有限公司
公司名称:扬州汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91321023MA1NOY088J
成立日期:2016-11-25
法定代表人:华耀
注册资本:15,203万元人民币
住所:宝应县黄塍镇徐甸村
经营范围:猪肉制品加工、销售;畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、
预混饲料、饲料添加剂的生产、销售;生猪养殖、屠宰、销售及技术服务;水产
养殖;水产品加工;农产品收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
7、洪泽汉世伟食品有限公司
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公司名称:洪泽汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91320829MA20WUYTOT
成立日期:2020-02-25
法定代表人:华耀
注册资本:10,000万元人民币
住所:淮安市洪泽区三河镇长河村委会村部办公室
经营范围:许可项目:生猪屠宰;水产养殖;家禽饲养;牲畜饲养;饲料生
产;食品生产;兽药经营;饲料添加剂生产;种畜禽生产;种畜禽经营(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果
为准)一般项目:食用农产品批发;食用农产品初加工;农副产品批发(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
8、淮安汉世伟食品有限公司
公司名称:淮安汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91320830MA1MFJ2F81
成立日期:2016-02-26
法定代表人:华耀
注册资本:19,735.5万元人民币
住所:盱眙县黄花塘镇张庵村
经营范围:猪肉制品加工、销售;畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、
预混饲料、饲料添加剂的生产、销售;生猪养殖、屠宰、销售及技术服务;水产
养殖,水产品加工;农副产品收购;种猪精液采集、销售。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
9、东营拾分味道食品有限公司
公司名称:东营拾分味道食品有限公司
统一社会信用代码:91370521MA3MOHJL1G
成立日期:2018-06-14
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法定代表人:王友源
注册资本:6,100万元人民币
住所:东营市垦利区利兴路6号9号楼1单元708室
经营范围:许可项目:食品生产;种畜禽生产;粮食加工食品生产;转基因
种畜禽生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农作物栽培服务;
智能农业管理;蔬菜种植;园艺产品种植;畜牧专业及辅助性活动;农业专业及
辅助性活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
10、泰安汉世伟食品有限公司
公司名称:泰安汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91370923MA3C80X823
成立日期:2016-03-24
法定代表人:邹君
注册资本:24,902.68万元人民币
住所:山东省泰安市东平县接山镇政府驻地国土所院内
经营范围:猪肉制品加工、销售;畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、
预混饲料、饲料添加剂的销售;生猪养殖、屠宰、销售及技术服务;水产养殖、
销售;水产加工、销售;农副产品收购;谷物、豆类、蔬菜、油料、薯类、棉花、
食用菌、花卉、水果、坚果、中药材种植、销售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
11、郓城汉世伟食品有限公司
公司名称:郓城汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91371725MA3DJBAP6H
成立日期:2017-04-24
法定代表人:邹君
注册资本:1,000万元人民币
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住所:山东省菏泽市郓城县程屯镇张屯村村东
经营范围:生猪养殖、屠宰、销售及养殖技术服务;饲料销售;农作物种植
及农副产品收购、销售;水产品养殖、加工、销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构:公司间接持有其100%股权。
12、鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司
公司名称:鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司
统一社会信用代码:91371726MA3NH2896L
成立日期:2018-11-06
法定代表人:邹君
注册资本:71,794万元人民币
住所:山东省菏泽市鄄城县凤凰镇人民政府办公一楼
经营范围:农业种植技术开发、转让;农业温室大棚技术研发、设计、施工
及租赁;农林作物、中草药的种植、加工、收购、销售;畜禽养殖、屠宰、加工、
销售;养殖技术服务及养殖设施租赁;有机肥生产、销售、环保处理;农业观光
旅游、国内旅游服务;物业管理服务;仓储服务(危险品除外);道路货物运输
服务;电子商务信息咨询服务;太阳能光伏发电、售电、技术研发、技术咨询;
光伏发电设备销售安装;货物进出口业务;广告设计、制作、代理、发布;电脑图
文设计制作;影视策划、企业形象策划;会议展览展示服务;美术设计制作;电
脑动画设计;电脑多媒体领域技术开发;舞台道具租赁;工艺礼品(不含国家文
物)批发、零售;斗鸡种苗孵化、养殖、销售;斗鸡娱乐活动组织;餐饮服务;
预包装食品和散装食品批发、零售;烟零售;住宿服务(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司直接持有其100%股权。
13、建德农发牧业科技有限公司
公司名称:建德农发牧业科技有限公司
统一社会信用代码:91330182MA2HX3661Y
成立日期:2020-04-28
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法定代表人:杜文彬
注册资本:3,000万元人民币
住所:浙江省杭州市建德市大同镇黄家村村委会
经营范围:许可项目:种畜禽经营;家禽屠宰;家禽饲养;牲畜屠宰;牲畜
饲养;动物无害化处理;种畜禽生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;与农业生产经营有关的技术、
信息、设施建设运营等服务;畜牧专业及辅助性活动;牲畜销售;食用农产品批
发;食用农产品零售;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构:公司间接持有其100%股权。
14、衢州一海农业发展有限公司
公司名称:衢州一海农业发展有限公司
统一社会信用代码:91330803MA2DHOXEXA
成立日期:2019-06-14
法定代表人:杜文彬
注册资本:2,000万元人民币
住所:浙江省衢州市衢江区莲花镇黄营村黄家堰头220号一楼
经营范围:农业技术开发;中药材、水果、蔬菜的种植;农产品销售(不含
新鲜蔬菜、冷鲜肉、水产品、豆制品);旅游景区开发;生猪养殖(凭有效许可
证经营,具体范围详见许可证)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
15、岑溪市汉世伟食品有限公司
公司名称:岑溪市汉世伟食品有限公司
统一社会信用代码:91450481MA5KBTWL9M
成立日期:2016-04-18
法定代表人:黄伟杨
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注册资本:12,149.51万元人民币
住所:岑溪市三堡镇新商住区
经营范围:生猪养殖、销售;生猪养殖技术服务;农副产品销售(仅限初级
农产品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
16、贵港市汉世伟食品科技有限公司
公司名称:贵港市汉世伟食品科技有限公司
统一社会信用代码:91450800MA5L20RE24
成立日期:2017-03-27
法定代表人:杨阳
注册资本:10,142万元人民币
住所:贵港市覃塘区樟木镇东兴街43号樟木镇政府2楼203办公室
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;饲料添加剂销售;农副产品销售;专业保洁、清洗、消毒服务(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:牲畜饲
养;生猪屠宰;种畜禽生产;种畜禽经营;饲料生产;食品生产;食品销售;兽
药经营;检验检测服务;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)
股权结构:公司间接持有其100%股权。
四、使用募集资金向全资子公司提供借款的目的和对公司的影响
公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目系募投项目建设
需要,有利于保障募投项目顺利实施,提高募集资金使用效率。公司募集资金的
使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排,不存在变相改变募集资金用途、
影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。公司本次提供借款的对象为公司全
资子公司,公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。
五、本次借款后的募集资金管理
本次提供借款涉及募集资金的使用,公司及具体募投项目实施主体公司将严
11
12/13
格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》相关规定进行募集资金的管理和使用。公司将
根据相关事项进展情况,及时履行信息披露义务。
六、审议程序
(一)董事会审议情况
2024年1月29日,经公司召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司
向全资子公司提供无息借款专门用于募投项目。本次事项无需提交股东大会审议。
(二)监事会审议情况
2024年1月29日,公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司向全资子
公司提供无息借款专门用于募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经
公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等有关规定。上述事项是基于推进募投项目建设的需要,有利于保障募
投项目的顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在改变或变相改变募集资金使
用用途以及损害公司及公司股东利益的情况。保荐机构对公司使用募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
(以下无正文)
12
(此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于天邦食品股份有限公司使
用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:到王宾
刘卫宾康媛
保荐机构:中国银河证券股份有限公司
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