*ST正邦:关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：002157 证券简称：*ST 正邦 公告编号：2024-017
转债代码：128114转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为公司 2020 年非公开发行的 A 股普通股股份，本次
解除限售股份数量为569908811股，占公司目前总股本的6.13%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年2月1日（星期四）。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）股份发行情况
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2902号文《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，向正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）、江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）、
共青城邦鼎投资有限公司（以下简称“邦鼎投资”）、共青城邦友投资有限公司（以下简称“邦友投资”）非公开发行人民币普通股（A 股）569908811 股。具体发行情况如下：
序号发行对象名称发行股数（股）认购金额（万元）锁定期（月）
1正邦集团303951367400000.0036
2江西永联151975683200000.0036
3邦鼎投资75987841100000.0036
4邦友投资3799392050000.0036合计569908811750000.00-
本次发行新增的569908811股股份于2021年2月1日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份登记完成后，公司总股本由2527496473股增加至
3097405284股。具体内容详见公司2021年1月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
本次非公开发行股票登记完成后至本公告披露日，受2017年及2018年股票期权激励计划部分激励对象自主行权、2019年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销、2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予及部分回购注销、2019年公开发行可转换公司债券转股、根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》资本公积金转增股本等影响，公司总股本变更至9298081339股，股本详细变化情况详见公司披露的相关公告。
（二）本次申请解除限售股份的情况正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票分别认购的303951367股和
151975683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行
股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。故本次申请解除限售的股份为股东上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行、
邦鼎投资、邦友投资持有的2020年非公开发行股份。
二、相关股东做出的承诺及履行情况
相关股东做出的尚在承诺期限内的承诺及其履行情况如下表所示：
承诺类型承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况再融资作为控股股东
正邦集团有限公司、江
（2016年不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公2016年05及其一致行动西永联农业控股有限长期有效非公开发司利益。月06日人期间严格履公司行股票）行为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期再融资回报填补措施能够得到切实履行和维护中作为控股股东江西永联农业控股有
（2018年小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期2018年09及其一致行动限公司;林印孙;正邦集长期有效
非公开发回报采取填补措施作出了如下承诺：1、在月29日人期间严格履团有限公司行股票）持续作为江西正邦科技股份有限公司控股行
股东期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源
等相关事宜，公司控股股东正邦集团有限公
司、第二大股东江西永联农业控股有限公司再融资作为控股股东
江西永联农业控股有承诺如下：本公司用于认购江西正邦科技股
（2018年2019年01及其一致行动限公司;正邦集团有限份有限公司本次非公开发行股票的资金来长期有效非公开发月05日人期间严格履公司源于本公司自有资金或合法自筹资金资金行股票）行
来源合法合规不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
作为控股股东江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开期间严格履行；
发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控2023年因执行制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的控《江西正邦科股股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩技股份有限公充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即司重整计划》、再融资将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务《正邦集团有（2018年2019年01正邦集团有限公司的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、长期有效限公司、江西永非公开发月05日
如相关还款义务未能如期履行的，本公司将联农业控股有行股票）尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有限公司实质合的上市公司股份之外的其他资产。3、本公并重整计划》而司将继续维持、加强对正邦科技的控制，在失去了对正邦确有必要的情况下，不排除采取通过二级市科技的控股权场增持等措施，维持对上市公司的控股权。及控制，违反了承诺。
江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开作为控股股东
发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控一致行动人期
制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主间严格履行；
要股东，现承诺如下：1、本公司将不断扩
2023年因执行
充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即《江西正邦科将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务技股份有限公
的如期偿还，避免发生违约等不良事件。2、司重整计划》、
再融资如相关还款义务未能如期履行的，本公司将《正邦集团有（2018年江西永联农业控股有尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有2019年01长期有效限公司、江西永
非公开发限公司的上市公司股份之外的其他资产。3、本公月05日联农业控股有行股票）司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永限公司实质合联农业控股有限公司关于江西正邦科技股并重整计划》而份有限公司之维持控股权协议》中的约定，失去了正邦集
并通过认购非公开发行股票，继续维持、加团对正邦科技
强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在的控股权及控
确有必要的情况下，不排除采取通过二级市制，违反了承场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上诺。
市公司的控股权。
为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，再融资提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，正作为控股股东江西永联农业控股有
（2019年邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公2019年07及其一致行动限公司;林印孙;正邦集长期有效公开发行司和公司实际控制人林印孙作出了相关承月02日人期间严格履团有限公司可转债）诺，具体如下：“1、不会越权干预公司经营行管理活动，不侵占公司利益；2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”再融资共青城邦鼎投资有限本公司用于认购上述股份的资金来源为本
2020年9月
（2020年公司;共青城邦友投资公司合法自有或自筹资金，不存在对外募长期有效严格履行
30日非公开发有限公司;江西永联农集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行股票）业控股有限公司;正邦行人资金的情形，本公司保证认购资金来源集团有限公司合法。
共青城邦鼎投资有限
再融资正常履行，执行公司;共青城邦友投资本次认购的正邦科技非公开发行股份自发2024年（2020年2021年02重整计划后承有限公司;江西永联农行股份上市之日2021年2月1日起的3602月01非公开发月01日诺由受让方继
业控股有限公司;正邦个月内不转让。日行股票）续履行集团有限公司为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司、共青城邦鼎投资有限公司、共青城邦友投资有限公司和公司实际控制共青城邦鼎投资有限再融资人林印孙对公司本次非公开发行摊薄即期作为控股股东
公司;共青城邦友投资
（2020年回报采取填补措施事宜作出以下承诺：2020年9及其一致行动有限公司;江西永联农长期有效非公开发“1、在持续作为江西正邦科技股份有限公司月30日人期间严格履业控股有限公司;正邦行股票）控股股东（一致行动人）/实际控制人期间，行集团有限公司;林印孙
不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/公司将依法承担补偿责任。”注1：因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，公司控制权发生变更，公司控股股东由正邦集团有限公司变更为江西双胞胎农业有限公司，公司实控人由林印孙先生变更为鲍洪星先生、华涛女士、鲍华悦女士。
注2：正邦集团、江西永联因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，其2020年非公开发行股票认购的303951367股和151975683股股票被江西省南昌市中级人民法院司法划转至上海浦东发展银行股份有限公司南昌
分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行。上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、招商银行股份有限公司南昌分行、北京银行股份有限公司南昌分行股份锁定承诺自过户之日起继续履行。
三、本次申请解除股份限售的股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况
本次解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用，不存在公司对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年2月1日。
2、本次解除限售股份的数量：569908811股，占公司目前总股本的6.13%，
占公司无限售流通股份比例为10.64%。3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限是否存在质押/冻结的持有限售股份本次解除限售
序号股东名称售股份占总质押/冻结股份数量数量（股）数量（股）
股本比例情况（股）上海浦东发展银行股
11139837011139837011.23%否-
份有限公司南昌分行招商银行股份有限公
22279674002279674002.45%否-
司南昌分行北京银行股份有限公
31139759491139759491.23%否-
司南昌分行质押
4邦鼎投资75987841759878410.82%是
75987841
质押
5邦友投资37993920379939200.41%是
37993920
合计5699088115699088116.13%--
注：邦鼎投资、邦友投资持有的正邦科技股份解除限售后尚需进一步解除质押后方可上市流通。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构的变化本次变动前本次变动本次变动后股份性质
股份数量（股）比例数量（股）股份数量（股）比例
一、限售条件流通股/非流通股393942030342.37%-569908811336951149236.24%
高管锁定股1715777421.85%01715777421.85%
首发后限售股371990881140.01%-569908811315000000033.88%
股权激励限售股479337500.52%0479337500.52%
二、无限售条件流通股535866103657.63%569908811592856984763.76%
三、总股本9298081339100.00%09298081339100.00%
注：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；
以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、正邦集团、江西永联作为正邦科技原控股股东及其一致行动人因执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》、《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》而失去了正邦集团对正邦科技的控股权及控制，违反了其做出的维持并加强正邦集团对正邦科技控股权及控制的一系列有关承诺，该行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定。
2、除上述情形外，正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺。
3、正邦科技对本次股份解除限售的相关信息披露真实、准确，关于非公开
发行股份解除限售上市流通的提示性公告完整。
4、保荐机构对正邦科技本次非公开发行股份解除限售上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份
解除限售上市流通的核查意见；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日