国机精工:关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告

证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2024-005
国机精工集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成暨
股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为171464股，占回购注销
前公司总股本的比例为0.0324%，共涉及5名激励对象，2名辞职激励对象的回购价格为8.36192元/股，3名调动激励对象的回购价格为8.53717元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本变更为528957865股。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月20日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2021年12月3日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期为2021年12月14日至2021年12月24日。截至公示期满，公司未接到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励名单进行了核查，并于2022年5月10日披露了《监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、2022年3月25日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
5、2022年4月7日，国务院国资委下发《关于国机精工股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（国资考分[2022]135号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。公司于2022年4月26日，在巨潮资讯网披露了《国机精工股份有限公司关于获得实施限制性股权激励计划批复的公告》。
6、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》及摘要等相关议案。
7、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2022年6月17日，公司对外披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-047），公司向激励对象授予限制性股票4780251股完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
9、2023年10月30日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划中有5名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件同意回购注销前述激励对象已获授尚未解除限售条件的
限制性股票共171464股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10、2023年11月15日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分人员所持限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071）。
11、2024年1月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由529129329股变更为
528957865股。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因
鉴于本次激励计划中授予限制性股票的激励对象中有2人离职、
3人调动，与公司解除劳动关系，已不再具备激励对象资格，根据
《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》的规定，公司董事会决定回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票。
2、回购注销数量
上述激励对象已获授尚未解除限售条件的限制性股票共171464股，为公司 A 股普通股，占目前公司总股本 529129329 股的
0.0324%，占公司激励计划授予尚未解除限售的限制性股票数量
4780251股的3.59%。注销完成后，本激励计划授予尚未解除限售
的限制性股票数量由4780251股调整为4608787股，授予激励对象人数由162人调整为157人。
3、回购价格按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》
“第十五章限制性股票回购注销原则”之规定，公司在股票授予日至回购日之间发生两次派息（2021年公司向全体股东每10股派发现金红利1.010785元，2022年公司向全体股东每10股派发现金红利
1.77元），因此应按以下方法调整回购价格：
P=P0-v=8.64-0.27808=8.36192（元/股）
其中：P0 为调整前的授予价格；v 为每股派息额；P 为调整后的授予价格。
根据《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》
“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
2名激励对象因个人原因辞职，依规两人已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低价格回购注销。董事会审议前1个交易日公司股票交易均价10.26元高于授予价格，因此，前述两人所持的股票回购价格按调整后的授予价格实行，即
8.36192（元/股）。
3名激励对象因工作调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，依规三人已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行发布的银行同期存款利息进行回购注销。利息计算方法如下：
（1）2022年6月7日为验资日，以此为利息起算日期，至2023年10月31日，合计计息天数503天。
（2）一年期银行存款基准利率1.50%。
经计算，前述三人所持股票的回购价格为8.53717元/股。
4、回购资金总额
根据5名激励对象的回购数量、回购价格，本次回购限制性股票的总金额为1455500元。5、回购资金来源本次拟用于支付回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
三、调整限制性股票的回购价格如前所述，公司在股票授予日至今已发生两次派息，按照《国机精工限制性股票激励计划（草案2022年修订稿）》“第十五章限制性股票回购注销原则”之规定应当调整限制性股票的回购价格，调整后统一为8.36192元/股。
本次调整后，如遇需要再次调整的情形，仍将按照前述规定继续调整。
四、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并于2024年1月23日出具了《国机精工集团股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]361Z0006 号），审验了公司减少注册资本及股本的情况，审验结果如下：截至2024年1月17日止，变更后的注册资本为人民币528957865.00元，股本为人民币
528957865.00元，每股面值1元，折股份总计528957865股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2024年1月30日完成。本次公司回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》及相关规定。
五、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由529129329股调整为
528957865股，公司股本结构变动如下：
回购注销前本次拟回购回购注销后股份类型数量比例注销数量数量比例
一、股权激励限售股47802510.90%17146446087870.87%
二、无限售条件股52434907899.10%-52434907899.13%总股本529129329100.00%171464528957865100.00%
六、本次回购注销对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2024年1月31日