亿华通:北京德恒律师事务所关于亿华通2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别大会的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
北京亿华通科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别
股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会的法律意见北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
2024 年第一次 A 股类别股东大会
2024 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
德恒 01G20230839-001 号
致：北京亿华通科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2024 年第一次 A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）、2024年第一次 H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（本法律意见书中提及的中华人民共和国境内，仅为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定而出具。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会的法律意见为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会（在本文中2024年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会合称“本次股东大会”）的有关文件和材料。同时本所律师现场出席本次股东大会会议，依法参与了参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据2024年1月14日召开的公司第三届董事会第九次会议，公司董事会
召集本次股东大会会议。
2.公司于2024年1月15日以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会的通知》(公告编号：北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
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2024-004)的公告，2024年1月17日公司以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会更正补充公告》(公告编号：
2024-006)的公告（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明
了本次股东大会的会议召集人、现场召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。2024年1月15日，公司以公告形式在香港联交所网站（www.hkex.com.cn）刊登了《2024 年第一次临时股东大会之通告》《2024 年第一次 H 股类别股东大会之通告》。2024 年1月 17 日，公司以公告形式在香港联交所网站（www.hkex.com.cn）刊登了《2024
年第一次临时股东大会之经修订通告》
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2024年1月30日下午14:00在北京市海淀
区西小口路 66号中关村东升科技园 B-6 号楼 C座七层 C701室召开。会议由董事长张国强主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2024年1月30日交易日上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午13：
00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月30日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提议会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东资格
本次股东大会的股东及股东授权代理人的出席资格，其中，出席现场的股东及股东授权代理人的出席资格，本所律师查验了股权登记日的股东名册、持股证北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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明、法定代表人证明书、授权委托书、身份证明等相关资料；参加网络投票的股东及股东授权代理人的股东资格由上证所信息网络有限公司验证；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
1.本次股东大会
参加本次股东大会投票的股东及股东授权代理人共26人，其中：境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人 25 人，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人1人。
参加本次股东大会投票的股东及股东授权代理人所持有的表决权数量46，
653513 股，其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东授权代理人所持有的表
决权数量为 41218663 股，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人所持有的表决权数量5434850股。
参加本次股东大会投票的股东及股东授权代理人所持有的表决权数量占公
司表决权数量的比例 28.1953%，其中，境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人所持有的表决权数量占公司表决权数量的比例24.9107%，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人所持有的表决权数量占公司表决权数量的比例
3.2846%。
2.A 股类别股东大会
参加 A 股类别股东大会投票的股东及股东授权代理人共 25 人，代表有表决权的股份数为41218663股，占公司有表决权股份总数的29.4739%。
3.H 股类别股东大会
参加 H股类别股东大会投票的股东及股东授权代理人共 1人，代表公司有表决权 H股股份 5434850 股，占公司有表决权 H股股份总数的 21.2151%。
（二）公司董事、监事和董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以现场或视频方式列席了本次股东大会。此外，本所律师作为见证律师出席本次股东大会现场会议。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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（三）召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经审查，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明，没有
修改原议案或者增加新议案的情形。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以
记名投票方式进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表、点票监督人及本所律师共同进行计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，主持人结合现场投票和网络投票的投票结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，审议以下议案：
1.临时股东大会北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会的法律意见序股东赞成反对弃权表决议案名称号类别股数占比股数占比股数占比结果
A 股 13222299 70.8116% 15355 0.0822% 0 0《关于
2024年度
日常关联 H 股 5434850 29.1062% 0 0 0 0
1交易额度通过
中小投
预计的议1322229999.884%153550.116%00资者案》
合计1865714999.9178%153550.0822%00
A 股 41203308 88.3177% 15355 0.0329% 0 0《关于使用部分超 H 股 5434850 11.6494% 0 0 0 0
2募资金归中小投通过
1517154499.8988%153550.1012%00
还银行贷资者款的议案》合计4663815899.9671%153550.0329%00
3《关于修订部分条款的议案》
A 股 41193508 88.2967% 25155 0.0539% 0 0《关于修订部分条通过
1中小投
款的议案1516174499.8343251550.165700资者
（一）》
合计4662835899.9461%251550.0539%00
36825
A 股 40850411 87.5613% 0.7893% 0 0
2《关于修
542411.6268
订部分条通过
2
款的议案中小投36825
1481864797.57512.424900
（二）》资者2
579212.4162
合计4086094187.5838%00
572%
4《关于修订部分治理制度的议案》《关于修1124A 股 40093711 85.9393% 2.4113% 0 0
4.0订部分治952
通过
1理制度的
H 股 5423840 11.6258% 11010 0.0236% 0 0
议案（一）》北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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1135
合计45517551975651%24349%00
962
1124
A 股 40093711 85.9393% 2.4113% 0 0《关于修952
4.0订部分治
H 股 5423840 11.6258% 11010 0.0236% 0 0 通过 2 理制度的
议案（二）》1135
合计45517551975651%2.4349%00
962
上述议案中第3.01、3.02项议案为特别决议议案，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.A 股类别股东大会
序议案名股东赞成反对弃权表决号称类别股数占比股数占比股数占比结果特别决议议案《关于修订
通过
2部分条
中小投
款的议1481864797.5751%3682522.4249%00资者
案（二）》普通决议案《关于修订部
4.0分治理
A 股 40093711 97.2707% 1124952 2.7293% 0 0 通过
2制度的
议案
（二）》
3.H股类别股东大会北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
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股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会的法律意见序议案名股东赞成反对弃权表决号称类别股数占比股数占比股占结果数比特别决议议案有关本公司建议修订不通
1 H 股 10530 0.1937% 5424320 99.8063% 0 0
章程决过议案（II）普通决议案有关本公司建议修订
2 治理制 H 股 5423840 99.7974% 11010 0.2026% 0 0 通过
度的决议案（II）
4．关于议案表决的有关情况的说明
《关于修订部分条款的议案（二）》未获出席本次 H股类别股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意；故该议案最终表决结果为不通过。
《关于修订部分治理制度的议案（二）》虽然已获得临时股东大会、A股类别股东大会、H 股类别股东大会的表决通过，但由于该议案系根据《关于修订部分条款的议案（二）》制定，故其受限于《关于修订部分条款的议案（二）》是否通过，现因《关于修订部分条款的议案（二）》未获得通过，故该议案最终审议结果为不通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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股东大会、2024年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会召集和召开程序、召集
人和出席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。