南亚新材:光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意
见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为南亚新
材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对南亚新材首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，发表如下意见：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1365号），南亚新材首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）5860.00 万股，并于2020年8月18日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及13名股东，该部分限售股股东对应的股份数量为142841895股，占公司股本总数的60.85%，上述股份原锁定期为自公司股票上市之日起36个月。2021年2月，因触发延长锁定期承诺，上述股份锁定期延长至2024年2月18日，具体内容详见公司于2021 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南亚新材料科技股份有限公司关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：2021-008）。现锁定期即将届满，将于2024年2月19日起上市流通（因2024年2月18日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为234400000股，其中有限售条件流通股185745548股，占公司总股本的79.24%，无限售条件流通股48654452股，占公司总股本的20.76%。
2022年8月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，认为公司2021年限制性股票激励计划
1·首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属数量为35.16万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的26名激励对象办理归属相关事宜。本次归属完成后，总股本由234400000股变更为234751600股新增股份已于2022年9月15日上市流通，详见公司于2022年9月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-077）。
截止至本核查意见披露日，公司总股本为234751600股，其中无限售流通股为91909705股，有限售条件流通股为142841895股。公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请限售股上市流通的股东作出的承诺如下：
（一）控股股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东南亚集团承诺：
“1、本公司持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本公司持有的南亚
新材股份；
2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；
3、锁定期届满后，本公司拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本公司拟减持所持南亚新材股份时，
2·将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本公司及全体实际控制人包
秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克、高海合计
持有的南亚新材股份低于5%时除外。
4、如本公司作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证
券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本公司将按相关要求执行。”
（二）实际控制人关于股份锁定的承诺
发行人实际控制人包秀银、包秀春、包秀锡、包爱芳、包秀良、包爱兰、
郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人承诺：
“1、本人持有的南亚新材股份自南亚新材股票在证券交易所上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理，也不由南亚新材回购本人持有的南亚新材股份。锁定期届满后，如本人在南亚新材担任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有南亚新材股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的南亚新材股份；如在任期内提前离职的，在离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后
6个月内，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；
2、南亚新材上市后6个月内，如连续20个交易日股票的收盘价均低于发
行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因南亚新材上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持南亚新材股票的锁定期限自动延长6个月；
3、锁定期届满后，本人拟减持南亚新材股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持南亚新材股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。本人拟减持所持南亚新材股份时，将在减持前三个交易日通过南亚新材公告减持意向，本人及一致行动人（一致行动人的范围，应以《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
3·股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件之规定为准）持有的南亚新材股
份低于5%时除外。
4、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券
交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。”截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为142841895股，占公司总股本数的比
例为60.85%。
（二）本次上市流通日期为2024年2月19日（因2024年2月18日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）数量（股）上海南亚科技
112604860053.69%1260486000
集团有限公司
2包秀银87555433.73%87555430
3包秀春25976211.11%25976210
4郑广乐15498530.66%15498530
5黄剑克12455430.53%12455430
6包爱芳7213080.31%7213080
7包秀良4331710.18%4331710
注
8周巨芬14095260.17%4095260
9包爱兰3450950.15%3450950
10高海3261090.14%3261090
注1
11包垚崇1365100.06%1365100
注
包思娇1121365080.06%1365080注1
13包航榆1365080.06%1365080
合计14284189560.85%1428418950
注1：公司原实际控制人之一包秀锡先生于2021年4月28日逝世，其配偶周巨芬及其子女包思娇、包航榆、包垚崇依法继承或参与包秀锡生前持有的相关股权分配导致权益发生变动。本次权益变动后实际控制人之一包秀锡变更为周巨芬，其余实际控制人不变。实际控制人的一致行动人为包思娇、包航榆及包垚崇。周巨芬、包思娇、包航榆、包垚崇将承继并
4·履行包秀锡先生生前作为实际控制人对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。
注2：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形，为四舍五入保留两位小数原因所致。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股142841895
合计142841895
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，南亚新材本次申请上市流通的限售股股东均履行了相应股份锁定承诺；本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对南亚新材本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）5·（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》的盖章页）
保荐代表人：
王如意林剑云
光大证券股份有限公司（盖章）年月日
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