凯赛生物:上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：凯赛生物股票代码：688065
上海凯赛生物技术股份有限公司
Cathay Biotech Inc.（中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼）
向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
联合保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二四年一月上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因本公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
1-1-1上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议、第二届董事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行的发行对象为上海曜修，系发行人实际控制人 XIUCAI
LIU（刘修才）家庭控制的企业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次向特定对象发行构成关联交易。向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为43.16元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过152284263股（含本数）相应调整为不超过
152919369股（含本数）。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
1-1-2上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格43.16元/股确定，拟认
购股数不超过152919369股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的
30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
七、本次向特定对象发行后，公司控股股东由 CIB 变为上海曜修，公司实际控制
人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
1-1-3上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
九、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况。详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
1-1-4上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节发行人基本情况...........................................12
一、公司概况...............................................12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................12
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................24
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................34
六、财务性投资相关情况..........................................36
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施...........................41
第二节本次证券发行概要..........................................47
一、本次发行的背景和目的.........................................47
二、发行对象及与发行人的关系.......................................50
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................57
四、募集资金金额及投向..........................................59
五、本次发行是否构成关联交易.......................................59
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................59
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定
融资规模规定...............................................60
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........61
九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）至
（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求.............61
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................63
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划..................................63
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................63
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促
1-1-5上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
进公司科技创新水平提升的方式.......................................64
四、本次发行募集资金规模具有合理性....................................66
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响............................66
六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况.............................72
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................74
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................74
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................74
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................74
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况.........................................75
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化的情况...........................75
第五节最近五年内募集资金运用基本情况...................................76
一、前次募集资金的募集及存放情况.....................................76
二、前次募集资金实际使用情况.......................................78
三、前次募集资金实际投资项目变更情况...................................81
四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因...........83
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明..............................83
六、前次募集资金投资项目实现效益的情况..................................83
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.............................85
八、闲置募集资金使用情况.........................................85
九、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划..................................86
十、前次募集资金项目延期情况.......................................87
十一、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用...............................88
十二、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论.........................89
第六节与本次发行相关的风险因素......................................90
一、行业及市场风险............................................90
二、经营风险...............................................91
三、财务风险...............................................92
四、技术风险...............................................94
1-1-6上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
五、环保及安全生产风险..........................................95
六、本次向特定对象发行的相关风险.....................................95
七、其他风险因素.............................................96
第七节与本次发行相关的声明........................................97
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................97
二、发行人控股股东及实际控制人声明...................................105
三、保荐人（主承销商）声明.......................................108
四、发行人律师声明...........................................113
五、审计机构声明............................................114
六、发行人董事会声明..........................................115
1-1-7上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、凯赛生物指上海凯赛生物技术股份有限公司
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
金乡凯赛指凯赛（金乡）生物材料有限公司，公司全资子公司之一乌苏技术指凯赛（乌苏）生物技术有限公司，公司全资子公司之一乌苏材料指凯赛（乌苏）生物材料有限公司，公司全资子公司之一Cathay(HK) 指 Cathay (HK) Biomaterial Co. Ltd，公司全资子公司之一CIBT 指 CIBT AMERICA INC，公司全资子公司之一CIB(UK) 指 Cathay Industrial Biotech(UK)Limited，公司全资子公司之一太原材料指凯赛（太原）生物材料有限公司，公司控股子公司之一太原科技指凯赛（太原）生物科技有限公司，公司控股子公司之一太原技术指凯赛（太原）生物技术有限公司，公司控股子公司之一山西研究院指山西合成生物研究院有限公司，公司全资子公司之一浩然生物指浩然（太原）生物材料有限公司，公司全资子公司之一上海科技指凯赛（上海）生物科技有限公司，公司全资子公司之一凯赛生物产业有限公司/Cathay Industrial Biotech Ltd.，为公司控CIB 指股股东
XIUCAI LIU（刘修才）家 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA 及 CHARLIE CHI指
庭 LIU，为公司实际控制人济宁伯聚指济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁仲先指济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济宁叔安指济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）招商局集团指招商局集团有限公司济宁金北指济宁金北新城污水处理有限公司济宁金源指济宁金源热电发展有限公司分子之心指北京分子之心科技有限公司
潞安集团指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
迪维投资指无锡迪维投资合伙企业（有限合伙）华夏基金指华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金山西科创城投指山西科技创新城投资开发有限公司
天津四通指天津四通陇彤缘资产管理合伙企业（有限合伙）
HBM 指 HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.江苏鼎建指江苏鼎建企业管理有限公司，2023年4月前曾用名西藏鼎建实业
1-1-8上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
集团有限公司、西藏鼎建实业有限公司、西藏鼎建企业管理有限公司
翼龙创投指深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）
招银朗曜指深圳市招银朗曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与凯赛生物有销售往来的 E.I.du Pont de Nemours and Company 及
其关联或附属企业，国际化工新材料行业龙头企业；2022年11杜邦指月，与公司产生销售往来的杜邦移动和材料事业部（M&M）已被塞拉尼斯收购
与凯赛生物有销售往来的 EMS-CHEMIE (North America) Inc、艾曼斯指
EMS-CHEMIE AG，全球知名化工材料公司与凯赛生物有销售往来的 Evonik Resource Efficiency GmbH、赢赢创指
创特种化学（上海）有限公司，全球领先的特种化工企业之一诺和诺德 指 Novo Nordisk，世界领先的生物制药公司上海曜建指上海曜建生物科技有限责任公司
上海曜修指上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
应用细胞生物学和分子生物学的理论和方法，按照人们的设计蓝图，进行在细胞水平上的遗传操作及进行大规模的细胞和组织培养，细胞工程代表着生物技术最新的发展前沿，伴随着试管植细胞工程指
物、试管动物、转基因生物反应器等相继问世，细胞工程在生命科学、农业、医药、食品、环境保护等领域发挥着越来越重要的作用
生物化工（Biological Chemical Engineering）是一门以实验研究
为基础、理论和工程应用并重，综合遗传工程、细胞工程、酶工生物化工指程与工程技术理论，通过工程研究、过程设计、操作的优化与控制，实现生物过程的目标产物。生物化工在生物技术产业化过程中起着关键作用
高分子材料的合成改性和加工成型等领域从事科学研究、技术开高分子材料与工程指
发、工艺和设备设计、生产及经营管理能与同种或他种分子聚合的小分子的统称。是能起聚合反应或缩单体指聚反应等而成高分子化合物的简单化合物。是合成聚合物如聚酰胺所用的主要原料
单体结合成高分子化合物的反应过程称为聚合过程，生成的高分聚合指
子化合物叫聚合物（如聚酰胺）
合成生物学技术是综合了科学与工程的一个崭新的生物技术，借助生命体高效的代谢系统，通过基因编辑技术改造生命体以设计合成生物学指合成，使得在生物体内定向、高效组装物质、材料逐步成为可能，合成生物技术应用于生物基材料、生物燃料、生物医药等多个领域
英文名是 Biological Manufacturing，指以生物体机能进行大规模生物制造指
物质加工与物质转化、为社会发展提供工业商品的新行业二元酸指二元羧酸
己二酸 指 16-己二酸，分子式为 C6H10O4也叫长碳链二元酸、脂肪族二元酸，英文缩写为 LCDA，通常指长链二元酸指含有十个或以上碳原子的脂肪族二元羧酸，本募集说明书中指含有十至十八个碳原子的二元酸二元胺指含有二个氨基的氨基化合物
1-1-9上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
戊二胺 指 15-戊二胺，分子式为 C5H14N2俗称尼龙(Nylon)，英文名称 Polyamide，简称 PA，它是大分子主聚酰胺指链重复单元中含有酰胺基团的高聚物的总称
高温聚酰胺（HTPA）是一种耐热聚酰胺，亦称半芳香聚酰胺，可长期在150℃环境上使用的工程塑料。在热、电、物理及耐化高温聚酰胺指学性方面都有良好的表现。特别是在高温下仍具有高刚性与高强度及极佳的尺寸精度和稳定性，包括 PA10T、PA12T 等长链聚酰胺指使用长碳链二元酸或长碳链二元胺缩聚得到的聚酰胺产品
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所指上海证券交易所财政部指中华人民共和国财政部税务总局指中华人民共和国国家税务总局发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家统计局指中华人民共和国国家统计局科技部指中华人民共和国科学技术部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意见指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》指《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》
三会指发行人股东大会、董事会和监事会
元、万元、亿元指如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元RMB 指 人民币，RenMinBi 的缩写USD 指 美元，United States Dollar 的缩写保荐人指中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司
会计师、天健会计师事务
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）所
律师、锦天城律师事务所指上海市锦天城律师事务所
报告期指2020年、2021年、2022年、2023年1-9月
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、报告期各期末指
2023年9月30日
特别说明：文中公司简称泛指母公司及其下属公司。本募集说明书中部分合计数与各加数直接相
1-1-10上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1-1-11上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
第一节发行人基本情况
一、公司概况企业名称上海凯赛生物技术股份有限公司统一社会信用代码913100007030116706
住所中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1690号5幢4楼
法定代表人 XIUCAI LIU（刘修才）注册资本583378039元人民币
公司类型股份有限公司（中外合资、上市）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工
产品技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不经营范围含危险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；非居住房地产租赁
成立日期2000-11-24
营业期限2000-11-24至无固定期限登记机关上海市市场监督管理局
联系电话021-50801916
传真号码021-50801386
电子信箱 cathaybiotech_info@cathaybiotech.com
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下：
质押、标记或冻结情况序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）数量股份状态
（股）
1 CIB 境外法人 165199321 28.32 - -
2潞安集团国有法人520075508.92--
3天津四通其他419389337.19质押5386819
4 HBM 境外法人 40564658 6.95 - -
5山西科创城投国有法人401399586.88--
6江苏鼎建境内非国有法人247509094.24质押24750909
1-1-12上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
质押、标记或冻结情况序持股数量持股比例股东名称股东性质号（股）（%）数量股份状态
（股）招商银行股份有
限公司－华夏上
7证科创板50成份其他167881522.88--
交易型开放式指数证券投资基金杭州延福股权投资基金管理有限
8公司－无锡迪维其他149158512.56--
投资合伙企业（有限合伙）
9招银朗曜其他124004552.13--
10翼龙创投其他102600121.76--
合计41896579971.82-30137728
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
1、发行人的控股股东
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 583378039 股，CIB 持有发行人
165199321股股份，占发行人股份总数的28.32%，为发行人控股股东。
CIB 的基本情况如下：
企业名称 Cathay Industrial Biotech Ltd.注册地址/通讯地 The offices of Vistra (Cayman) Limited P.O.Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus
址 Way 802 West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands
现任董事 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU
已授权股本208763.811美元成立日期2006年4月19日
注册证书编号 CF-166100
联系电话021-50800044股东持股比例
XIUCAI LIU（刘修才） 50.50%股权结构
XIAOWEN MA 0.50%
CHARLIE CHI LIU 49.00%
2、发行人的实际控制人
截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB 间接持有发行人 28.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲
1-1-13上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
先、济宁叔安间接控制公司 2.50%股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制发行人合计30.82%股份的表决权。
XIUCAI LIU（刘修才）家庭的基本情况如下：
姓名性别亲属关系国籍护照号码其他国家永久境外居留权
XIUCAI LIU 男 丈夫 美国 506***466 美国
XIAOWEN MA 女 妻子 美国 506***465 美国
CHARLIE CHI LIU 男 儿子 美国 643***915 美国
3、本次发行后的控股股东、实际控制人
根据本次发行方案，本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，同时考虑 CIB 以 116655640 股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB 直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB 变更为上海曜修。
本次发行完成后，假设按发行数量上限 152919369 股计算，实际控制人 XIUCAILIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%的股份，仍为公司实际控制人。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所从事的业务属于生物基材料制造（C283）；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司所从事的业务属于生物基合成材料制造（3.3.8）；根据中国证监会发布的《2021 年 3 季度上市公司行业分类结果》，公司属于化学纤维制造业（C28）。
（一）发行人所处行业的主要特点
1、行业主管部门、行业主要规章制度及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
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国家及行业内主管部门发布的与公司所处行业相关的主要产业政策及发展规划具
体情况如下：
序号政策法规部门时间相关内容推动生物基材料与传统化工产业体
系耦合发展，与多领域强化融合赋能，提升供给质量、丰富供给种工业和信息化部、发类、培育创建品牌，增强市场综合《加快非粮生物基展改革委、财政部、2023年1竞争力；
1材料创新发展三年
生态环境部、农业农月1日丰富基于非粮生物质的乳酸、戊二行动方案》
村部、市场监管总局胺、聚羟基脂肪酸酯等生物基化学
品及聚合物品种，稳定提高聚合物加工性能，在塑料制品、纺织纤维等领域规模化应用到2025年实现重点行业和领域低碳
关键核心技术的重大突破，支撑单位国内生产总值（GDP）二氧化碳
排放比 2020 年下降 18%，单位 GDP能源消耗下降13.5%；到2030年，发展改革委、工业和进一步研究突破一批碳中和前沿和
信息化部、生态环境颠覆性技术，形成一批具有显著影《科技支撑碳达峰部、住房城乡建设2022年8响力的低碳技术解决方案和综合示
2碳中和实施方案
部、交通运输部、中月1日范工程，建立更加完善的绿色低碳
（2022-2030年）》
科院、工程院、能源科技创新体系；
局针对石油化工、煤化工等高碳排放
化工生产流程，研发可再生能源规模化制氢技术、原油炼制短流程技
术、多能耦合过程技术，研发绿色生物化工技术以及智能化低碳升级改造技术
生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显；
推动合成生物学技术创新，突破生《“十四五”生物经2022年5物制造菌种计算设计、高通量筛
3国家发改委济发展规划》月1日选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保
护、能源供应和新材料开发等领域应用重点行业和重点区域绿色制造体系
基本建成，完善工业绿色低碳标准体系，推广万种绿色产品，绿色环《“十四五”工业绿2021年
4工业和信息化部保产业产值达到11万亿元。发展聚色发展规划》11月1日
乳酸、聚丁二酸丁二醇酯、聚羟基
烷酸、聚有机酸复合材料、椰油酰氨基酸等生物基材料
1-1-15上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
严厉打击违规生产销售国家明令禁《“十四五”循环经2021年7止的塑料制品；因地制宜、积极稳
5国家发改委济发展规划》月1日妥推广可降解塑料，严格查处可降解塑料虚标、伪标等行为《中华人民共和国加强安全生产监督管理，防止和减全国人民代表大会常2021年6
6安全生产法》少生产安全事故，保障人民群众生
务委员会月1日
（2021年修订）命和财产安全，促进经济发展
推动高端稀土功能材料、高品质特《中华人民共和国殊钢材、高性能合金、高温合金、国民经济和社会发高纯稀有金属材料、高性能陶瓷、
2021年3
7展第十四个五年规国务院电子玻璃等先进金属和无机非金属
月1日
划和2035年远景材料取得突破，加强碳纤维、芳纶目标纲要》等高性能纤维及其复合材料、生物基和生物医用材料研发应用《关于进一步加强将2020年底、2022年底和2025年国家发改委、生态环2020年1
8塑料污染治理的意设置为三大关键时间节点，对部分
境部月1日见》不可降解塑料制品有序禁止和限制将采用发酵法工艺生产小品种氨基《产业结构调整指酸（赖氨酸、谷氨酸、苏氨酸除
2019年8
9导目录（2019年国家发改委外）、生物可降解塑料及其系列产品
月1日本）》开发生产与应用、天然食品添加剂新技术开发与生产列为鼓励类产业《中华人民共和国防治固体废物污染环境，保障公众固体废物污染环境全国人民代表大会常2020年4
10健康，维护生态安全，推进生态文防治法（2020年修务委员会月29日明建设，促进经济社会可持续发展订）》
实施可持续发展战略，预防因规划《中华人民共和国全国人民代表大会常2018年和建设项目实施后对环境造成不良
11环境影响评价法》务委员会12月1日影响，促进经济、社会和环境的协调发展
保护和改善环境，防治水污染，保《中华人民共和国全国人民代表大会常2017年6护水生态，保障饮用水安全，维护
12水污染防治法》务委员会月1日公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续发展
保护和改善环境，防治污染和其他《中华人民共和国全国人民代表大会常2014年4
13公害，保障公众健康，推进生态文环境保护法》务委员会月1日明建设，促进经济社会可持续发展《危险化学品安全加强危险化学品的安全管理，预防
2013年14管理条例》（2013国务院和减少危险化学品事故，保障人民
12月1日年修订）群众生命财产安全，保护环境促进清洁生产，提高资源利用效《中华人民共和国全国人民代表大会常2012年2率，减少和避免污染物的产生，保
15清洁生产促进法》
务委员会月1日护和改善环境，保障人体健康，促
（2012年修订）进经济与社会可持续发展突出国家战略目标和重大任务导向，选择信息技术、生物和医药技《国家高技术研究科技部、中国人民解
2011年8术、新材料技术、先进能源技术等16发展计划（863计放军总装备部、财政月1日高技术领域作为发展重点，解决事划）管理办法》部关国家长远发展和国家安全的战略
性、前沿性和前瞻性高技术问题为
1-1-16上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书核心，攻克前沿核心技术，抢占战略制高点《中华人民共和国加强对监控化学品的管理，规范监监控化学品管理条2011年1控化学品的生产、经营和使用活
17国务院例》（2011年修月1日动，保障公民的人身安全，保护环订）境战略性新兴产业是引导未来经济社
会发展的重要力量，强调要立足国《国务院关于加快
2010年情，努力实现重点领域快速健康发
18培育和发展战略性国务院
10月1日展，包括大力发展生物产业，推进新兴产业的决定》
生物制造关键技术开发、示范与应用
促进可再生能源的开发利用，增加《中华人民共和国全国人民代表大会常2010年4能源供应，改善能源结构，保障能
19可再生能源法》
务委员会月1日源安全，保护环境，实现经济社会
（2009年修订）的可持续发展
2、行业发展情况及特点
（1）行业概述
1）合成生物学领域基本情况
合成生物学是一门汇集生物学、基因组学、工程学和信息学等多种学科的交叉学科，其实现的技术路径是运用系统生物学和工程学原理，以基因组和生化分子合成为基础，综合生物化学、生物物理和生物信息等技术，旨在设计、改造、重建生物分子、生物元件和生物分化过程，以构建具有生命活性的生物元件、系统以及人造细胞或生物体。近些年，基因编辑、DNA 合成、人工智能、精密发酵等相关领域的一系列技术创新，为合成生物学提供了新技术和工具，这些基础技术和工具的发展和应用加速了合成生物学的商业化落地进程。
合成生物学技术应用涵盖平台开发、医药、化工、能源、食品和农业等重点领域，通过改造微生物（细胞）来进行发酵生产（即生物制造）成为合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景。生物制造以改造后生物体作为高效细胞微工厂，进行定向化、高效化、大规模化物质加工与转化，为社会发展提供工业商品。
图：生物制造示意图
1-1-17上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
根据麦肯锡的数据，原则上全球经济物质投入中的60%可由生物产生，加之其生产过程绿色、条件温和、原材料取得便利，未来发展空间非常广阔。根据 Markets andMarkets 数据，2021 年全球合成生物学市场规模达 95 亿美元，该机构预计 2026 年达到
307 亿美元，对应 2021-2026 年 CAGR 为 26.5%。
2）生物制造产品在部分领域逐步替代传统化工产品
相比传统化工，生物制造具有低成本、可持续的优势。合成生物学在化工领域的应用主要包含材料、化学品、化工用酶、油类和润滑剂等多方面。如利用改造后的酵母或其他微生物生产化学品、材料和油类，通过定向进化结合高通量筛选寻找在高温高酸等特殊场景下拥有高活性的酶等。根据 OECD 的报告，生物制造可以降低工业过程能耗、物耗，减少废物排放与空气、水及土壤污染，以及大幅度降低生产成本，提升产业竞争力。OECD 预计 2030 年世界上 35%的化工产品将被生物制造产品所取代，生物制造产业将逐步形成可再生资源持续发展的经济形态。
可持续已经成为企业不可忽视的重要因素。越来越多的企业正在做出多种类型的可持续承诺，麦肯锡2021年的调查发现近50%的领先企业承诺减少包括与原料和原料上游生产相关的温室气体排放，承诺企业数量从2016年到2021年以34%的年均复合增长率快速增长。在这种趋势下，生物制造的可持续优势不仅仅有利于企业自身，对整个产业链更加重要。
1-1-18上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
表：全球知名企业增加低碳低排放原材料使用量的举措行业公司原料减碳举措
承诺在2025年之前，平均每件产品的碳足迹减少15%，90%的产阿迪达斯品将采用可持续的技术、材料、设计或制造方法，实现自营业务的碳中和
承诺到2025年，为了减少50万吨温室气体排放，将对环保材料服装领域耐克的使用增加到占所有关键材料（聚酯、棉花、皮革和橡胶）的
50%
与 Genomatica 合作研发推出以植物为原材料的尼龙来取代传统的
Lululemon 尼龙面料。Lululemon 制定的目标要求 2030 年 100%使用可持续材料制造产品宣布将在2030年之前放弃原始的石油基塑料，改用再生塑料（例消费领域乐高如 rPET）或者生物基材料制造儿童玩具
公布了到2030年，每辆乘用车全生命周期碳排放量较2020年平均减少50%的目标，将通过包括产品阵容电动化、充电能源绿色奔驰
化、电池技术升级，在生产过程中广泛采用循环材料及可再生能汽车领域源等举措完成
宝马设定了降低供应链二氧化碳排放的明确目标，通过使用创新宝马材料，在车辆生产过程中便实现碳足迹的减少。宝马所使用的部分材质由植物纤维与生物基聚氨酯基质制成
3）长链二元酸、聚酰胺行业基本情况
公司主要产品包括系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺。公司的主要产品中，生物法长链二元酸的最主要下游应用领域为聚酰胺领域，在金属加工液、香料和热熔胶等领域也均有应用；聚酰胺是五大工程塑料之首，下游应用涵盖汽车、电子电气、工程材料等多个领域。近年来，生物基聚酰胺的渗透率逐步提升，生物基聚酰胺相较于传统石油基聚酰胺材料性能更加优异，有望逐步渗透汽车、工程、电子电气等大应用场景。根据华安证券预测，2025年生物基尼龙市场空间有望达到215.91亿元。
表：生物基聚酰胺市场空间测算
栏目 2022 2023E 2024E 2025E汽车（亿元）770.21836.69909.49988.67
渗透率2.0%5.0%8.0%10.0%
汽车领域市场规模（亿元）15.4041.8372.7698.87
电子电气（亿元）617.10675.30740.03811.09
渗透率1.0%2.0%3.0%5.0%
电子电气领域市场规模（亿元）6.1713.5122.2040.55工程（亿元）163.94342.30536.05746.22
渗透率2.0%5.0%8.0%10.0%
工程领域市场规模（亿元）3.2817.1142.8874.62
1-1-19上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
栏目 2022 2023E 2024E 2025E
气体阻隔（亿元）1.5453.3415.4177.808
渗透率0.5%1.0%1.5%2.0%
气体阻隔领域市场规模（亿元）0.0080.0330.0810.156其他（亿元）32.2333.8435.5337.31
渗透率1.5%3.0%4.0%5.0%
其他领域市场规模（亿元）0.481.021.421.87
全球生物基尼龙市场规模（亿元）25.3473.47139.27215.91
注：iFinD、杜邦官网、爱采购平台、贝哲斯信息咨询、Markets and Markets、中商情报网、中研
网、全国能源信息平台、GWEC、Sea-Intelligence、RP Newswire、华安证券研究所。
4）聚酰胺复合材料领域基本情况
聚酰胺复合材料拥有优异的尺寸稳定性、自润滑性、耐老化性等性能特点，其中，生物基聚酰胺相比石油基聚酰胺具有更高的流动性，从而可以提高复合材料中的玻纤含量，增强结构强度的同时降低了成本。
汽车和电子电气是聚酰胺复合材料主要的应用领域。汽车领域，轻量化趋势叠加新能源汽车需求爆发，将有力促进聚酰胺复合材料进一步实现对钢材、铝材等金属材料的替代；在电子电气领域，随着连接器、LED 照明设备等部件对工程塑料性能的要求逐步提升，也有望带动聚酰胺复合材料需求增长。除此之外，在风电叶片大型化、轻量化趋势下，聚酰胺相比于环氧树脂拥有更好的防腐性和可回收性；集装箱领域，聚酰胺复合材料能够保证相同力强度下比钢、铝合金轻，能够有效降生产成本和运输成本。
根据 Markets and Markets 数据，目前全球聚酰胺复合材料市场规模约为 115 亿美元。其中，玻纤增强聚酰胺材料市场规模占比最大，2022年全球市场规模约为92.7亿美元；根据其预测，2025年全球聚酰胺复合材料市场规模将达到153亿美元，其中玻纤增强聚酰胺材料市场规模将达到约115亿美元。
（二）行业竞争情况
1、行业竞争格局目前，暂无与公司在业务模式、产品种类上均完全可比的同类企业。全球范围内，以生物材料作为主要研究方向的平台型科技公司以 Gingko Bioworks 为代表；使用生物法发酵制备产品的公司以诺维信为代表；致力于以生物工程技术推动研发平台型
1-1-20上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
的公司包括药明生物和华大基因等；国内应用合成生物学相关技术生产化工产品或消
费品的华恒生物、嘉必优等。上述相关的公司基本情况如下：
最新市值序号公司名称主营业务（人民币亿元）
药明生物是全球生物制剂服务供货商之一，主要从事生物制品的
1药明生物研发、制造和销售业务，主要产品包括临床活性药物成分、无菌1899.14
液体制剂、冷冻乾燥制剂以及注射用药物小分子抗生素
华大基因主营业务为通过基因检测等手段，为医疗机构、科研机
2华大基因198.76
构、企事业单位等提供基因组学类的诊断和研究服务
华恒生物是一家以合成生物为核心的高新技术企业，专注绿色科技创新和绿色价值创造，主要产品包括氨基酸、维生素和生物基
3华恒生物156.01
材料单体等，广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、植物营养和功能食品与营养等领域
嘉必优立足生物技术，集成工业菌种定向优化技术、发酵精细调控技术、高效分离纯化制备技术，专注于多不饱和脂肪酸
4 嘉必优 ARA、藻油 DHA 及 SA、发酵来源 β-胡萝卜素等多个生物合成 31.09
营养素产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域诺维信是全球工业酶制剂和微生物制剂的主要企业之一。2001年，诺维信从丹麦著名的制药公司诺和诺德公司分离出来。在研
5诺维信发工作中，诺维信运用传统微生物学、现代生物化学和分子生物557.99
学领域的多项技术，包括表达克隆、重组技术、蛋白工程和高通量筛选技术等，为客户提供所需的各种酶类Gingko 定位为利用自动化技术对微生物进行基因改造，用于生产Gingko
6 高端化学材料或优化化工业生产。2022 年，Gingko 以 3 亿美元 270.30
Bioworks
收购了合成生物学平台以及下游产品开发生产企业 Zymergen。
公司与上述公司主要经营或财务数据及相关指标的对比情况如下：
对比项目公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
药明生物未披露1528660.101029088.70561676.80
华大基因314345.22703305.57674177.52835551.91
华恒生物136416.13141068.0394751.5148092.39
营业收入嘉必优32482.8542886.7534610.4331885.94（万元）
诺维信881580.691847628.781534122.111478266.00
Gingko
未披露321056.65202462.5352890.26
Bioworks
凯赛生物156549.00244110.40236348.26149719.14
药明生物未披露442028.60338847.80168888.60
华大基因7035.2580292.27146153.63209028.53净利润（万华恒生物31994.9232002.9416823.5512110.02
元）
嘉必优6041.436437.2912857.8913058.54
诺维信155417.05387988.36322708.45298143.00
1-1-21上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
对比项目公司名称2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
Gingko
未披露-1415650.49-1184854.49-87433.80
Bioworks
凯赛生物35334.3961265.4963351.1545734.10
药明生物未披露44.0446.9345.13
华大基因48.29%52.2757.9459.87
华恒生物41.29%38.3131.8642.79
毛利率嘉必优41.18%41.5349.3654.37
（%）
诺维信54.43%54.5657.6856.04
Gingko
未披露57.2558.6879.64
Bioworks
凯赛生物28.4835.2435.6346.62
药明生物未披露28.9232.9330.07
华大基因2.24%11.4221.6825.02
华恒生物23.45%22.6917.7625.18
净利率嘉必优18.60%15.0137.1540.95
（%）
诺维信17.63%21.0021.0420.17
Gingko
未披露///
Bioworks
凯赛生物22.5725.1026.8030.55
2、公司竞争优势
（1）技术优势
公司应用先进的合成生物学技术、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等生
物制造核心科技，技术在全球范围内处于领先地位。公司保有大量的研究、生产商业秘密和专利，拥有从产品创意设想到产业化实践的完整经验，在生物、化学、材料、工程等领域均设有研发团队。公司重视打造技术竞争力，坚持走自主创新的发展道路，截至报告期末公司拥有300项发明专利在内的360项专利，获得国际纺联颁发的“《可持续与创新奖》（SUSTAINABILITY & INNOVATION）”，被认定为“国家企业技术中心”、“国家级第三批专精特新‘小巨人’企业”、“国家知识产权局优势企业”。
（2）人才优势
公司长期重视自身人才培养和优秀人才引进工作，在经营过程中培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与
1-1-22上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
工程等学科领域的技术和管理人才。公司的核心管理团队对行业发展的现状、未来趋势有着全面的认识，经过多年的积累，对于从研发到产业化具有丰富的实践经验。
（3）产业链优势
公司目前商业化产品主要聚焦聚酰胺产业链，主要产品包括生物基聚酰胺及其单体生物法长链二元酸和生物基戊二胺，是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一。公司拥有从聚酰胺单体（长链二元酸/戊二胺）到聚酰胺再到聚酰胺改性复合材料的完整生产链条，主要核心原材料由企业自主掌握。一方面，公司通过自主供应聚酰胺单体，能够确保聚酰胺产品的稳定供应；另一方面，公司通过全产业链持续进行工艺优化，能够有效降低生产成本，提升产品品质，保持自身产品竞争力优势。
（4）业务布局优势
公司目前已建和在建产能分布在山东、新疆和山西，能够辐射国内东部、中部和西部各区域的客户，且生产基地所在地优质廉价的原材料\能源等资源较为丰富。此外，公司总部及主要研发实验室设立在上海，作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，长三角及其周边省份相关产业链较为完整，下游企业数量较多，便于吸引高端人才。此外公司在美国和香港设立了子公司从事境外销售。公司业务地理位置布局使公司能够充分利用各地的优势，更好地服务国内外客户，吸引优质人才，提升自身综合实力。
（5）品牌和客户优势公司是目前全球具有代表性的能够实现生物法制造系列长链二元酸并大规模产业
化的龙头企业，同时实现生物基戊二胺和生物基聚酰胺生物制造技术突破，在市场中树立了良好的品牌形象，与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等知名企业建立了长期稳定商业合作关系，并配合下游客户深度研发产品潜在应用，进一步提升客户粘性。良好的品牌和客户基础有利于公司进一步拓展客户，也有利于公司未来向产业链下游的快速延伸。
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四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司主要产品为系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺产品。
系列生物法长链二元酸产品包括十碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以DC12、DC10、DC13 为主）。长链二元酸可与二元胺聚合生产长链聚酰胺，亦可用于生产香料、热熔胶、金属加工液、润滑油、涂料等。公司生产的生物法长链二元酸系列产品在全球市场处于主导地位，于2018年被工信部评为制造业单项冠军，并于
2021年通过工信部制造业单项冠军复审。凭借生物法长链二元酸产品在全球的优势地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创等国际知名企业均建立了长期稳定的合作关系。
目前，公司系列生物基聚酰胺产品应用于工程塑料、纺丝、交运物流、建筑材料、新能源等多个下游领域。公司正积极开发生物基聚酰胺各类应用材料，以促进生物基聚酰胺系列产品的销售推广，提升公司整体竞争力。公司持续研发生物基长链聚酰胺、高温聚酰胺、连续纤维增强型生物基聚酰胺复合材料、聚酰胺弹性体、聚酰胺
发泡/蜂窝材料、农业废弃物利用等项目，为进一步下游应用和业务扩展奠定基础。
上述产品的具体情况如下：
产品细分产品类别概念产品图片主要下游用途类型
DC12 、 主要应用于高性能长系列生物通常是指碳链上含有十个及以
DC10 、 链聚酰胺、金属加工
法长链二上碳原子的脂肪族二元羧酸，DC13 、 液、香料、热熔胶等元酸是重要的精细化工中间体
DC11 等 领域
聚酰胺俗称尼龙，是大分子主链重复单元中含有酰胺基团的高聚物的总称。聚酰胺可由二元酸和二元胺缩聚得到，也可主要应用于工程塑系列生物 由内酰胺开环聚合制得。最初 PA56 、 料、纺丝、交运物基聚酰胺 用作制造纤维的原料，后来由 PA510 等 流、建筑材料、新能于具有强韧、耐磨、自润滑、源等领域
使用温度范围宽等优点，也成为目前工业中应用广泛的一种工程塑料
注：除上述主要产品外，公司生产的产品还包括生物基戊二胺，目前主要用于生产聚酰胺，少量对外销售。
1-1-24上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
（二）主要业务模式
1、销售模式
公司销售主要为直销，有少量非终端贸易商客户。对于境内客户，公司通过境内生产基地直接销售，公司会委托第三方运输公司，将货物运送至客户指定地点，客户签收确认。对于境外客户，物流方式主要分两种：*对于交货期限相对宽松的订单，公司由境内直接发货至客户指定港口；*对于交货期限相对紧迫的订单，公司由海外仓发货，以快速满足客户需求。
公司与小型客户的结算方式主要为“款到发货”，但对于少数合作时间长、自身信誉好、销售规模大且具有长期战略合作关系的大客户一般会给予一定的账期。
2、采购模式
公司建立健全了供应商管理制度和管理流程。为有效控制采购成本和采购质量，保持原材料供应稳定，公司通常会保持两家及以上供应商供应同一种原材料。
公司生物法长链二元酸的原材料主要为烷烃，生物基戊二胺的原材料目前主要为玉米，生物基聚酰胺的原材料主要为二元酸和自产的戊二胺。其中除烷烃既有境内采购也有境外采购，其余主要原材料均是境内采购。
公司在供应商开发和管理、采购合同管理、原材料采购进度管理、原材料入库验
收等环节都建立健全了相关工作制度和工作程序，保证了采购工作的规范性。同时为了保证生产的稳定进行，根据采购周期和生产周期，公司对主要原材料建立了安全库存制度。
3、生产模式
销售部门根据产品的历史销售情况、对未来市场的预测和新产品开发情况，制定年度和季度销售计划。生产部门综合销售计划、产能情况等因素，制定生产和物料需求月度计划和周计划，负责生产计划的安排和实施，并对计划实施情况进行跟踪，确保按照订单评审交期出货。技术质量部根据生产部门下达的生产计划制定相应工艺标准和检验标准，并负责原辅料、半成品、产成品的检验工作。
此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。
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（三）发行人主要固定资产与无形资产
1、发行人主要固定资产
截至报告期末，公司固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他构成。截至报告期末，发行人固定资产账面价值为372275.96万元。
报告期各期末，公司固定资产账面价值的构成情况如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
房屋及建筑物150436.73116886.8884944.9349565.26
机器设备206632.98216380.38129873.6161528.77
运输设备768.84973.50422.94194.10
电子设备及其他14437.4116313.295785.046668.91
合计372275.96350554.04221026.52117957.04
（1）自有房屋情况
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本募集说明书出具日，发行人及其子公司拥有7处房屋所有权，具体情况如下：
序面积权利他项
权利人 房权证号 坐落位置 用途 2 使用期限 号 （m ） 性质 权利
鲁（2019）金金乡县胡集镇中
金乡凯2014.12.16-自建
1乡县不动产权心大道南侧、煤工业69448.85无
赛2064.12.16房
第0001185号化大道东侧
沪（2022）闵绿洲环路396弄
上海科2013.02.26-
2字不动产权第11号楼101等厂房15558.30-抵押
技2063.02.25
033705号16套
沪（2023）闵
上海科建泽路260弄2018.08.28-
3字不动产权第居住2954.24-抵押
技36号101室等2088.08.27
005208号
沪（2023）闵
上海科建泽路260弄2018.08.28-
4字不动产第居住1631.00-无
技11号101室等2088.08.27
043399号
新市区办事处信
新（2021）乌市场
乌苏技江路博健步行街商业服2019.10.22-
5苏市不动产权3545.67化商抵押
术4幢1-09室等务2059.10.21
第0004955号品房
24户
1-1-26上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
序面积权利他项
权利人 房权证号 坐落位置 用途 2 使用期限 号 （m ） 性质 权利新市区办事处信
新（2021）乌市场
乌苏技江路博健步行街2019.10.22-
6苏市不动产权住宅8081.70化商抵押
术4幢1-09室等2069.10.21
第0004956号品房
82户
新（2023）乌乌苏市马吉克工
乌苏材2017.02.13-自建
7苏市不动产权业园区纬十路北工业17773.02抵押
料2067.02.12房
第0006113号侧
2）未取得房屋所有权证的房屋
*在上海尚未取得房屋所有权证的房屋
发行人于2007年购置了位于上海市蔡伦路1690号（张江创业园南区）5幢的自有
办公用房1幢4层，暂测面积合计4404.15平方米。截至本募集说明书出具日，尚未取得该等房产的权属证书。
蔡伦路1690号5幢房产系由发行人向开发商张江创业源购置取得。张江创业源就其开发建设的该等房产取得了《房地产权证》（沪房地浦字2008第076857号，土地用途为“住宅、其他用地”）、《建设用地规划许可证》（沪张地04第020号，规划性质为“科研教育设计、行政办公、商业金融、公共绿化等用地”）、《建设工程规划许可证》（沪浦规建张 05 第 032 号）、《建筑工程施工许可证》（04ZJPD0033D01）、《上海市商品房预售许可证》（浦东新区房地（2006）预字0000774号，房屋类型：办公楼）。
2007年4月27日，发行人与张江创业源签订《上海市商品房预售合同》（合同编号：200700087993、200700088096、200700095383、200700095557），购买位于蔡伦路张江创业源及配套设施项目（一期）南区1690号5幢1至4层的房屋，政府批准的规划用途为办公，1-4层房屋总价款（不包含房屋全装修价格）暂定为43160670元。截至本募集说明书出具日，发行人已按照合同约定的付款进度支付了85%的房款，剩余
15%款项将在张江创业源就该房产开发建设项目取得新建商品房房屋产权证后支付。
2019年8月8日，张江创业源出具《关于凯赛生物蔡伦路房产相关的情况说明》，
因政府相关部门就张江创业源工程建设项目颁发的“土地证”、“规划用地许可证”、
“商品房预售许可证”所载的土地用途/性质不一致，导致未通过土地核验，至今未能办理产证；凯赛生物已就蔡伦路房产与张江创业源签订有效的《上海市商品房预售合同》，并依约支付相应价款，凯赛生物有权对蔡伦路房产进行占有、使用，张江创业源就蔡伦路房产与凯赛生物之间目前不存在争议与纠纷。
1-1-27上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
结合《上海市商品房预售合同》《上海市商品房预售许可证》、情况说明及张江创业源出具的说明文件，开发商已就张江创业源工程建设项目取得《房地产权证》（沪房地浦字2008第076857号）、《建设用地规划许可证》（沪张地04第020号）、《建设工程规划许可证》（沪浦规建张05第032号）、《建筑工程施工许可证》
（04ZJPD0033D01）、《上海市商品房预售许可证》（浦东新区房地（2006）预字
0000774号），开发建设及预售事项取得了必要的审批许可；发行人与张江创业源合法
签署了预售合同，为真实有效的意思表示，发行人已按约足额缴纳了购房款，未发生违约行为，双方对该等房屋的占有、使用未发生争议和纠纷，发行人有权使用该等房产；同时，该房屋现已现向第三方出租，发行人未自行使用，该房屋未取得产权证书的情形不会对发行人的正常生产经营构成重大影响。
*在太原尚未取得房屋所有权证的房屋
截至本募集说明书签署日，发行人子公司太原技术拥有的位于太原市山西合成生物产业生态园区合计约50323.37平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。
2023年7月11日，山西综改示范区阳曲工业园区服务中心规划与公用事业管理科
出具证明，证明山西合成生物产业生态园区 ZGYQ2020-33 地块上的房产为太原技术所有，不属于违章建筑，相关房屋产权证书正在办理中，不存在办理障碍。
经核查上述位于太原的未取得产证房屋的房屋建设手续资料，并根据当地主管规划和建设的政府部门出具的书面证明文件，上述位于太原的已建成未取得产证房屋由太原技术所有，不属于违章建筑，相关房屋产权证书正在办理中，该等房屋尚未办理产证事宜不会对太原技术的正常生产经营产生实质性影响。
*在乌苏尚未取得房屋所有权证的房屋
截至本募集说明书签署日，乌苏材料、乌苏技术位于乌苏市马吉克工业园区合计约186067.74平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证。
2023年7月12日，乌苏市住房和城乡建设局出具《证明》，证明上述房产分别为
乌苏材料、乌苏技术所有，不属于违章建筑，房屋产权证书正在办理中，目前未发现办理产权证书的实质性障碍。
2023年7月18日，乌苏市自然资源局出具《证明》，证明上述房产分别为乌苏材
料、乌苏技术所有，以上建筑均按照规划进行建设，房屋产权证书正在办理中，目前未发现办理产权证书的实质性障碍。
1-1-28上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
经核查上述位于乌苏的未取得产证房屋的建设手续资料，并根据当地主管规划和建设的政府部门出具的书面证明文件，上述位于乌苏的未取得产证房屋由乌苏材料、乌苏技术相应所有，不属于违章建筑，相关房屋产权证书正在办理中，该等房屋尚未办理产证事宜不会对乌苏材料/乌苏技术的正常生产经营产生实质性影响。
（2）租赁房屋情况
截至报告期末，发行人主要房屋租赁情况如下：
序租赁面积
承租方 出租方 租赁物坐落 2 租赁期限 号 （m ）北京高压科学蔡伦路1690号（张江
1发行人4404.002023.06.01-2030.05.31研究中心创业园南区）5幢
2、发行人主要无形资产
（1）土地使用权
1）已取得土地使用权证的用地
截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
使用序权利面积他项土地证号土地坐落用途使用期限权类号人（㎡）权利型
晋（2021）阳山西转型综改太原工业用
1曲县不动产权示范区阳曲园232996.512021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000203号区
晋（2021）阳山西转型综改太原工业用
2曲县不动产权示范区阳曲园199196.932021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000205号区
晋（2021）阳山西转型综改太原仓储用
3曲县不动产权示范区阳曲园123765.542021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000206号区
晋（2022）阳山西转型综改太原工业用
4曲县不动产权示范区阳曲园103662.682021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000631号区
晋（2022）阳山西转型综改太原工业用
5曲县不动产权示范区阳曲园24881.442021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000629号区
晋（2023）阳山西转型综改太原工业用
6曲县不动产权示范区阳曲园61943.432023.01.05-2073.01.04出让无
材料地
第0000140号区
晋（2022）阳山西转型综改太原工业用
7曲县不动产权示范区阳曲园24044.042021.01.19-2071.01.18出让无
材料地
第0000630号区
晋（2021）阳山西转型综改太原工业用
8曲县不动产权示范区阳曲园192211.122021.01.19-2071.01.18出让无
科技地
第0000197号区
1-1-29上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
使用序权利面积他项土地证号土地坐落用途使用期限权类号人（㎡）权利型
晋（2021）阳山西转型综改太原工业用
9曲县不动产权示范区阳曲园112820.002021.01.19-2071.01.18出让无
科技地
第0000198号区
晋（2021）阳山西转型综改太原仓储用
10曲县不动产权示范区阳曲园349845.322021.01.19-2071.01.18出让无
科技地
第0000201号区
晋（2021）阳山西转型综改太原工业用
11曲县不动产权示范区阳曲园141309.262021.01.19-2071.01.18出让抵押
技术地
第0000202号区金乡县胡集镇
鲁（2019）金金乡中心大道南工业用
12乡县不动产权121683.002014.12.16-2064.12.16出让无
凯赛侧、煤化大道地
第0001185号东侧金乡县新材料
鲁（2017）金金乡园区中心大道工业用
13乡县不动产权55277.002017.06.03-2067.06.03出让无
凯赛南侧煤化大道地
第0001078号东侧金乡县新材料
鲁（2017）金金乡园区中心大道工业用
14乡县不动产权99709.002017.06.03-2067.06.03出让无
凯赛南侧煤化大道地
第0001085号东侧金乡县新材料
鲁（2019）金金乡园区东西大道工业用
15乡县不动产权33662.472018.08.24-2068.08.24出让无
凯赛南侧、凯赛一地
第0001684号期项目东侧金乡县新材料
鲁（2019）金金乡园区东西大道工业用
16乡县不动产权16138.002018.08.24-2068.08.24出让无
凯赛南侧、凯赛一地
第0001685号期项目东侧金乡县新材料
鲁（2019）金金乡园区中心大道工业用
17乡县不动产权75708.002019.03.13-2069.03.13出让无
凯赛南侧、凯赛一地
第0001680号期东侧马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经五路东工业用
18苏市不动产权80771.632017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬八路南地
第0000645号侧
新（2017）乌乌苏马吉克工业园工业用
19苏市不动产权97922.592017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料区经五路东侧地
第0000647号马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经五路东工业用
20苏市不动产权164771.622017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬九路北地
第0000648号侧
1-1-30上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
使用序权利面积他项土地证号土地坐落用途使用期限权类号人（㎡）权利型马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经九路西工业用
21苏市不动产权46146.402017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬九路南地
第0000649号侧马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经五路西工业用
22苏市不动产权127031.632017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬九路南地
第0000650号侧马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经九路西工业用
23苏市不动产权141015.152017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬十路北地
第0000651号侧马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经五路东工业用
24苏市不动产权59907.782017.02.13-2067.02.12出让抵押
材料侧、纬十路北地
第0000652号侧
新（2023）乌乌苏马吉克工业园工业用
25苏市不动产权1069.462017.02.13-2067.02.12出让无
材料区纬八路南侧地
第0005509号
新（2023）乌乌苏马吉克工业园工业用
26苏市不动产权1219.542017.02.13-2067.02.12出让无
材料区纬八路南侧地
第0005510号
新（2023）乌乌苏马吉克工业园工业用
27苏市不动产权157216.852017.02.13-2067.02.12出让无
材料区纬八路南侧地
第0005505号
新（2017）乌乌苏马吉克工业园工业用
28苏市不动产权80849.922017.02.13-2067.02.12出让抵押
技术区纬九路南侧地
第0000643号马吉克工业园
新（2017）乌乌苏区经九路西工业用
29苏市不动产权227056.422017.02.13-2067.02.12出让抵押
技术侧、纬九路北地
第0000644号侧
2）尚未取得土地使用权证的用地
经核查发行人及其控股子公司名下的土地使用权证及相关政府出具的证明文件，截至本募集说明书出具日，金乡凯赛厂区内存在合计约2.47万平方米的两个地块尚未取得土地使用权证。
2012 年 12 月，金乡县政府、济宁市化学工业经济技术开发区管委会与 CIB 签订
《合作协议》，约定 CIB 在济宁化学工业园进行项目投资，金乡县政府为 CIB 提供投资项目用地，且所提供用地的性质为产权合法的工业用地。
根据经山东省人民政府鲁政土字[2010]849号文件批准的《金乡县土地利用总体规
1-1-31上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书划（2006-2020年）》、金乡县国土资源局2017年11月出具的《关于济宁新材料产业园区（原济宁市化学工业经济技术开发区）用地情况的说明》及其所附土地利用总体规划图，金乡凯赛所在的济宁新材料产业园区符合《金乡县土地利用总体规划（2006-
2020年）》。
2019年11月6日，济宁市化学工业经济技术开发区管委会（以下简称“园区”）出具《证明》，“金乡凯赛实际使用的金乡凯赛现使用的土地中，有以下地块尚未取得土地使用权证：（1）位于厂区南侧，金乡凯赛实际使用面积18700平方米；（2）位于厂区西南侧，金乡凯赛实际使用面积6000平方米。上述地块均位于园区内，为历史遗留的农用地，已纳入金乡县胡集镇土地利用总体规划（2006-2020年）确定的建设用地区，非基本农田。园区已与土地使用权方签订经镇政府鉴证的《农村土地征收合同》，并已补偿到位，不存在任何纠纷，不会影响金乡凯赛对该等土地的使用。园区将全力配合金乡凯赛尽快取得上述地块的建设用地使用权。”
2019年11月6日，金乡县自然资源局出具《证明》，确认金乡凯赛使用上述未取
得土地使用权证地块的事项不属于重大违法违规行为，并承诺将对上述地块积极报批，尽快进行招标、拍卖、挂牌程序，并告知金乡凯赛参与该等土地使用权出让竞标。
2023年10月19日，金乡县住房和城乡建设局出具《证明》，金乡凯赛严格遵守
国家房地产管理法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在房地产管理方面的违法违规行为，也不存在任何与房地产有关的纠纷或因此被有关部门处罚的情形。
综上，上述地块尚未取得土地使用权证的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）专利、商标及著作权
截至报告期末，公司拥有境内专利共303项，境外专利57项，其中发明专利300项，实用新型专利60项。境内商标共69项，境外商标21项。
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权情况如下：
权利人登记号作品名称取得方式
发行人 国作登字-2019-F-00764228 CATHAY INDUSTRIAL BIOTECH 原始取得
发行人 国作登字-2021-F-00029102 CATHAY BIOTECH 原始取得
发行人 国作登字-2021-F-00029103 凯赛生物 原始取得
1-1-32上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
（3）域名
截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的域名情况如下：
注册人网站域名网站备案号
发行人 www.cathaybiotech.com 沪 ICP 备 19037325
（四）境外生产经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人在中国大陆以外区域设立了子公司 Cathay（HK）、CIBT 和 CIB（UK），上述 Cathay（HK）、CIBT 主营业务均为产品销售，不涉及生产情形；CIB（UK）未实际开展业务。除前述公司外，报告期内发行人境外主体还包括全资子公司 Cathay（HK）的全资子公司 CIB（HK），该公司亦未实际开展业务，已于2023年2月3日注销。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务
收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。发行人各境外子公司中，Cathay（HK）和 CIBT 报告期内的营业收入对发行人主营业务收入的占比超过5%。
根据龙炳坤、杨永安律师行于 2023 年 10 月 26 日出具的法律意见书，Cathay（HK）主要从事国际贸易业务，其目前经营的业务不需要任何资质、许可或认证；自成立之日至 2023 年 10 月 23 日，Cathay（HK）不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范围进行经营的情况，业务经营方面不曾受到过中国香港政府部门或司法机关的处罚；已依法履行税务申报及缴纳义务，不存在税务相关违法违规行为，不曾受到税务部门处罚，不存在严重违反中国香港税法的重大违法违规行为；不存在违反环境保护法律、法规而被环境主管机关处罚的情况；不存在涉及《雇佣条例》（中国香港法例第57章）及《强制性公积金计划条例》（中国香港法例第485章）相关违法违规行为受到中国香港政府部门或司法机关处罚的情况；不存在受到监管处罚的情况。
根据 LANDING LAW OFFICES，CHICAGO OFFICE，LTD.于 2023 年 9 月 30 日出具的法律意见书，CIBT 可以从事特拉华州法律不禁止的任何类型的业务，其实际经
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营活动符合当地法律和公司章程的规定，不存在被业务主管机关处罚的情况，不存在被税务、环保、劳动和社会保险及其他政府主管机关处罚的情况。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
公司以持续的技术创新作为企业发展的动力，进一步升级技术研发体系，注重技术与市场的结合，以及研发与生产的结合，以市场有效需求引领技术研发的方向。坚持研发驱动战略，在生物制造理论技术和产业化实践两大层面持续研发开拓，进一步加强知识产权保护，通过持续的产品、技术和服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。公司立足生物制造技术产业化应用二十余年，积累了丰富的生物制造产业化技术，未来将进一步立足研发创新驱动机制，进一步建设公司生物制造技术产业化平台，进一步加强平台建设，实现高通量智能化，提高研发效率，针对微生物筛选模型、基因编辑、智能化控制、反应器设计等核心技术强化研发投入，不断进行工艺革新，降低原料转化成本、提高产品技术指标；公司将基于自身生物基聚酰胺产品在使用性能和加工性能方面的特点，充分挖掘公司产品在材料改性、复合材料等方面的潜力，以在交运物流、新能源装备、建筑等领域的大场景中逐步实现“以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢”；此外，公司将基于下游市场需求情况，持续进行更多生物制造产品的研发和产业化探索，推动生物制造产品在更多化工材料领域实现对传统化工产品的替代，创造未来利润新增长点。
未来三至五年，公司围绕以生物制造实现“碳中和”的目标，发展战略有三个重点：开拓生物材料大型应用场景，使生物制造产品能够大规模取代石化产品；生物废弃物的高值化利用，为生物制造所需的大宗原料开辟资源；建立合成生物学全产业链的研发和生产设施，保持行业竞争力。
（二）实现战略目标拟采取的措施
1、研发及产品开发计划
公司将继续推进合成生物学、生物工程、生物化学、生物材料聚合、纺织、改性
和评价等学科的高通量研发平台建设，通过持续的研发创新，进一步改善产品结构，提升产品性价比，丰富下游应用，保持技术领先优势，整体提升公司竞争力。
1-1-34上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
2、生产与产业化推进计划
公司将对既有生产线继续优化菌种和生产工艺，持续推动成本降低；逐步提升乌苏材料生物基戊二胺和生物基聚酰胺产业化设施的产能利用率，促进早日达产；持续推进公司生产项目的建设、调试等工作。公司太原技术“4万吨/年生物法癸二酸项目”于2022年三季度试生产并已经形成销售；“生物基聚酰胺工程技术研究中心”已建成，乌苏技术“年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”按计划有序进行建设，并按计划稳步推进其他山西产业园项目；推动农业废弃物高值化利用示范项目的进一步完善和验证；运用自身技术优势开发生物基杂环化合物，推动生物基哌啶产品项目落地并实现批量销售。
3、市场拓展与客户开发计划
目前公司生物法长链二元酸产品已经拥有一批长期稳定的国内外知名客户，将在此基础上进一步拓展新的应用和市场；生物基聚酰胺产品在工程塑料、纺丝、交运物
流、建筑材料、新能源等领域已经开发了大量客户；具有高强、耐温、耐腐蚀、可回
收和低成本综合优势的耐高温生物基聚酰胺连续纤维复合材料，已完成中试验证并进入到产品制作阶段，有望在交运物流、新能源装备、建筑等领域的大场景中实现“以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢”；公司将基于生物基戊二胺及生物基聚酰胺功能
材料的特点分别进行客户开拓布局，着力提升客户服务水平，加强市场信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。
4、内部管理计划
公司将进一步加强内部管理体制，实施扁平化的管理模式，明确岗位职责。公司将进一步强化内控制度建设和企业文化塑造，完善公司治理结构和企业文化系统。根据内部控制制度要求和企业业务流程特点，进一步提高信息化管理水平，优化、整合各项业务工作流程，议事规则和工作程序；进一步提高风险管理水平，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，有效防范和控制风险。
5、人才发展计划
公司高度重视人力资源建设工作。公司以现有团队为基础，内部人才培养与外部引进相结合，保证研发和新项目的人才需求，并通过有效的人才激励机制和良好的企
1-1-35上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源的培养、引进、使用、退出等管理机制，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
六、财务性投资相关情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》对类金融业务作出了说明：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2023年6月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对
象发行股票的相关决议。自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在实施或拟实施投资非主业相关的产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险
较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。具体如下：
1-1-36上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在投资与主业无关的产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。
7、权益工具投资
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司不存在新增出资的权益工具投资。
8、其他投资情况
自本次发行的董事会决议日前6个月（2022年12月25日）至今，公司新增对北京分子之心科技有限公司的投资。
根据相关监管规定，“本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金
1-1-37上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书总额中扣除”。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日期间，公司于2023年2月投资北京分子之心科技有限公司；北京分子之心科技有限公司是一
家 AI 蛋白质设计平台公司，其 AI 蛋白质优化与设计能力可应用于生物制药、合成生物学等产业的应用，因此，该投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
（三）公司是否存在最近一期末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2023年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计项目明细情况具体如下：
单位：万元序号项目金额是否属于金额较大的财务性投资
1货币资金581993.00否
2交易性金融资产46.92否
3其他应收款1134.95否
4其他流动资产23788.35否
5长期股权投资14458.03否
6其他非流动资产115442.40否
1、货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
库存现金2.9817.2311.3413.06
银行存款559885.22624904.13919950.99570943.37
其他货币资金22104.804539.0042892.09-
合计581993.00629460.36962854.42570956.44
报告期各期末，公司货币资金余额分别为570956.44万元、962854.42万元、629460.36万元和581993.00万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、银行借款质押定期存款、信用证保证金、
票据保证金，不涉及财务性投资。
2、交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成如下：
1-1-38上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
以公允价值计量且其变动计入
46.9246.9246.92133032.65
当期损益的金融资产
其中：权益工具投资46.9246.9246.92117.31
其中：其他---132915.34
合计46.9246.9246.92133032.65
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为133032.65万元、46.92万元、
46.92万元和46.92万元。2020年末，公司交易性金融资产主要为结构性理财产品。公
司购买结构性存款的目的仅为在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不涉及财务性投资。报告期各期末，公司交易性金融资产中的权益工具投资分别为117.31万元、46.92万元、46.92万元和46.92万元，是公司对上海经怡实业发展有限公司的投资款，属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资。
3、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款的账面价值分别为832.22万元、657.53万元、
1178.83万元和1134.95万元，占流动资产的比例分别为0.10%、0.06%、0.14%和
0.14%。公司其他应收款主要为海关保证金、押金保证金和备用金。
4、其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产余额分别是29679.76万元、23192.03万元、
8092.13万元和23788.35万元，占流动资产的比例分别为3.51%、2.04%、0.95%和
2.96%，占比较低，主要为待抵扣进项税和预缴所得税，不涉及财务性投资。
5、长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
被投资单位
9月30日12月31日12月31日12月31日
济宁金北新城污水处理有限公司3629.053954.694306.084583.38
济宁金源热电发展有限公司981.44995.981015.361034.44
北京分子之心科技有限公司9847.54---
合计14458.034950.675321.445617.81
1-1-39上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
报告期各期末，公司长期股权投资期末余额分别为5617.81万元、5321.44万元、4950.67万元和14458.03万元。2020至2022年末，公司长期股权投资为公司对联营企业济宁金北、济宁金源的投资款，该等投资均与公司的主营业务密切相关。公司投资济宁金北时，主要为了保障济宁新材料产业园区（即金乡凯赛所在化工园区）的污水处理服务供应能力，确保自身污水处理需求得到优先满足。报告期内，公司向济宁金北采购污水处理服务的金额分别为772.10万元、511.79万元、264.29万元和
0元。因此公司投资济宁金北与主营业务相关并具有协同效应，不属于财务性投资；
公司投资济宁金源时，主要为了保障园区的电力及蒸汽供应能力，确保自身电力及蒸汽需求得到优先满足。截至本募集说明书出具日，受园区整体规划影响，济宁金源项目进展较慢，建设规划具有不确定性，为谨慎起见，发行人将对济宁金源的投资认定为财务性投资。
2023年9月30日，公司长期股权投资金额增长9507.36万元，主要系公司当期完
成了对 AI 蛋白质设计平台公司分子之心的投资。北京分子之心科技有限公司是一家AI 蛋白质设计平台公司，其 AI 蛋白质优化与设计能力可应用于生物制药、合成生物学等产业，因此，该投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产的具体构成如下：
单位：万元、%
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比
预付土地出让金1500.001.303599.002.051500.001.6052850.0092.35
预付设备工程款113424.0498.25166811.7094.8392351.2198.404375.147.65
代建款项518.360.455499.233.13----
合计115442.40100.00175909.93100.0093851.21100.0057225.14100.00
报告期各期末，公司其他非流动资产的账面价值分别为57225.14万元、93851.21万元、175909.93万元和115442.40万元，占非流动资产的比重分别为15.50%、
19.59%、18.81%和10.73%，均不涉及财务性投资。
综上所述，公司最近一期末财务性投资包括公司对上海经怡和济宁金源的投资，但投资额较小，合计占归属于母公司净资产的比例为0.092%，投资时间已经超五年。
1-1-40上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资或类金融投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施
（一）公司科技创新水平
1、核心技术概况
公司主要借助合成生物学技术，通过生物制造方法从事生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚酰胺等新型生物基材料的研发、生产及销售，是行业内具有代表性的利用生物制造方法规模化生产新型材料的高新技术企业之一。公司一直以来坚持自主创新的发展道路，经过持续不断的研发创新和技术积累，公司形成了独特的核心技术体系，目前公司主要核心技术具体情况如下：
是否取得专利或其他技序号技术名称主要创新点或先进性技术来源术保护措施利用合成生物学手现代基因工程编辑手段用段，开发微生物代谢以商业秘密形式保护，
1于工业微生物代谢途径改自主研发
途径和构建高效工程同时已申请系列专利造菌利用在线传感器技术采集在专利方式申请保护的
微生物代谢调控和微生物代谢过程各种生理参同时，对其中某些工艺
2自主研发
生物高效转化技术数，进行大数据分析，实参数以商业秘密方式保施智能化控制过程护
生物转化/发酵体系的针对性地高效实现生物制以专利保护为主，以商
3自主研发
分离纯化技术造去杂质过程业秘密保护为辅研究生物材料聚合反应动
生物基聚酰胺聚合工力学和热力学，设计相应以专利保护为主，以商
4自主研发
艺的生产装置和工艺，针对业秘密保护为辅市场需求研究改性方法开发生物基聚酰胺在电子
电器、汽车零配件等领域
的应用技术，以及高性能复合材料及纺丝、工
连续纤维增强热塑性复合以专利保护为主，以商
5程材料的下游应用开自主研发
材料在新能源、绿色建业秘密保护为辅发技术
筑、交运物流轻量化等领域的应用
1-1-41上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
2、核心技术的先进性
公司核心技术的关键指标或技术先进性具体表征情况如下：
序号技术名称体现核心技术先进性的关键指标或具体表征
1、搭建多种高效基因编辑系统，丰富遗传编辑工具，实现菌种
库的快速构建，同时提高菌种库的多样性利用合成生物学手段，2、菌种高通量筛选平台的菌种筛选能力、筛选效率相较传统方
1开发微生物代谢途径和法提升明显
构建高效工程菌通过特异性的代谢通路优化和遗传改造，使单位细胞产能提高，显著提高目标产物转化率，筛选并不断改进菌种，提高发酵转化率、产酸水平和节能减耗水平
1、利用高通量构建筛选平台，采用酶定向进化等手段构建获得
高产不同链长及不同原料来源的长链二元酸的菌株，菌株底物转化率和发酵效率大幅提高
2、将发酵反应从摇瓶逐步放大到产业化发酵罐，实现在扩大反
微生物代谢调控和微生
2应器同时仍保持高转化率，发酵罐设计和过程控制能力处于行业
物高效转化技术领先水平
3、开发新发酵工艺，提高发酵效率，降低生产成本
4、开发农业废弃物综合利用的微生物高效转化技术，并完成中
试放大的初步验证，产品原料单耗低
1、分离纯化产业化技术可高效、低成本地将产品中的关键杂质
控制在极低水平（ppm 级），使生物制造产品不仅在成本上而且在质量上都可以与化学法工艺竞争
生物转化/发酵体系的分
32、开发产品制备过程中的废弃物再利用技术，综合降低成本
离纯化技术
3、以农业废弃物为原料的生物转化体系单体的提纯技术开发，
相对传统技术，能耗低、收率高，更环保，成本低且产品质量符合聚合级要求。
1、开发生物基聚酰胺连续聚合和熔体直纺产业化装置和工艺，
连续、稳定运行，不产生凝胶
2、开发功能性生物基聚酰胺，例如：抗菌性、阻燃性生物基聚
酰胺
4生物基聚酰胺聚合工艺3、开发高温聚酰胺系列产品产业化装置和工艺，可稳定、高效
连续生产不同牌号的新型高温聚酰胺产品；工艺上解决了传统工
艺制备高温尼龙出料难、易分解黄变等技术难题，具有低成本、高竞争力的明显优势；产品性能在力学性能、耐热性、耐化学
性、尺寸稳定性、加工成型性等方面具有更加突出的优势
1、开发生物基聚酰胺树脂在电子电器、汽车零配件等高端领域
的应用技术
复合材料及纺丝、工程2、在生物基聚酰胺基础上开发了高性能纤维增强热塑性复合材
5材料的下游应用开发技料的应用，通过生物基聚酰胺系列产品与连续长纤维复合材料的术复合，开发出高性能热塑性生物基复合材料，机械性能明显提升，可以广泛应用于新能源、绿色建筑、交运物流轻量化等领域，实现以塑代铝，以塑代钢
2、公司获得的研发成果
公司通过自主研发，已经具备完整自主知识产权体系。截至2023年9月30日，公司拥有技术专利360项，包括300项发明专利和60项实用新型专利。上述专利覆盖
1-1-42上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
了公司各关键技术环节，体现了公司技术研发整体优势。
（二）保持科技创新能力的机制和措施
1、建立健全研发体系，持续推动公司的研发实力
公司在生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚酰胺功能材料等领域所积
累的生物制造技术基础上持续研发，不断改进菌种及纯化工艺，提高生产效率。高温聚酰胺、连续纤维增强型生物基聚酰胺复合材料的应用开发已取得积极进展，并进入样品试制阶段，有望进入“以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢”的大场景应用阶段。加大在生物基聚酰胺应用开发投入的同时，公司积极探索绿色、环保的可持续发展方向。为了解决生物制造原料的长期供应和生物废弃物的再利用难题，公司在山西合成生物产业园进行万吨级的秸秆制乳酸试验项目，目前进展顺利。
公司在太原成立的合成生物研究院承担了合成生物山西省重点实验室的建设工作，重点进行生物基聚酰胺应用场景开发，为产业发展储备人才和技术。此外，公司在上海设立的“生物基聚酰胺工程技术研究中心”已建成并投入使用，凭借上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区的优势，公司正在进一步增设研发设施和引进高端人才，以更好地整合优化人才、技术、设备等各项资源，增强公司整体研发实力。
2、高度重视人才培养，加强研发队伍建设
公司持续重视引进行业高端人才，尤其具有国际视野的管理者、研发人才，为公司未来全面拓展储备优秀人才。同时公司注重加强内部培训，优化人才培养机制，完善人才梯队建设，为公司的可持续发展提供动力。
3、完善创新激励机制，提高研发人员积极性
为加强公司自主科技创新能力，提升核心技术水平，激励技术员工的创新和研发主动性，公司建立了完善的激励机制，充分调动了公司核心团队的积极性和创造性。
4、加强知识产权管理，打造自有知识产权体系
公司重视知识产权管理，制定了专门的知识产权管理制度，并安排了专人关注和跟进行业动态，对公司的专利权、计算机软件著作权等相关知识产权进行申请与管理。公司注重加强核心技术的保护工作，通过专利申请以及专有技术保密相结合的方
1-1-43上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
式进行技术保护，打造自有知识产权体系和核心技术体系。
（三）公司获得的荣誉及资质公司自成立以来专注于利用合成生物学技术从事聚酰胺产业链产品的工业化生产，基于公司的市场地位、经营情况以及技术贡献，公司获得主管机构以及行业协会的多项奖项或资质认定，具体情况如下：
奖项/资质名称奖项/资质主体认定时间授予单位
《可持续与创新奖》国际纺织制造商联合会
SUSTAINABILITY & 凯赛生物 2022 年 9 月（ITMF，简称“国际纺联”）INNOVATION国家级第三批专精特新“小巨凯赛生物2021年7月国家工业和信息化部人”企业国家企业技术中心凯赛生物2023年8月国家发展和改革委员会国家知识产权局优势企业凯赛生物2019年11月国家知识产权局
2019年度新产品研发及推广
凯赛生物2020年6月中国化学纤维工业协会创新企业
上海市“专精特新”中小企
业（2020-2021）（2022-凯赛生物2020年2月上海市经济和信息化委员会
2024）
上海市企业技术中心凯赛生物2020年上海市经济和信息化委员会山西省科学技术奖技术发明凯赛生物2022年1月山西省科学技术奖励委员会奖
上海市科学技术委员会、上海
高新技术企业凯赛生物2017年市财政局、上海市国家税务
局、上海市地方税务局山东省循环经济科学技术奖山东省循环经济科学技术奖评金乡凯赛2022年12月（技术发明奖）审委员会山东省技术创新示范企业金乡凯赛2022年9月山东省工业和信息化厅（复审）山东省工业企业“一企一技金乡凯赛2022年8月山东省工业和信息化厅术”研发中心制造业单项冠军产品（复工业和信息化部产业政策与法金乡凯赛2021年11月审）规司山东省民营企业创新100强金乡凯赛2021年8月山东省工业和信息化厅山东省绿色工厂金乡凯赛2021年7月山东省工业和信息化厅山东省博士后创新实践基地金乡凯赛2019年11月山东省人力资源和社会保障厅山东省技术创新示范企业金乡凯赛2019年9月山东省工业和信息化厅
中共山东省委组织部、中共山
东省委宣传部、中共山东省委山东省优秀企业金乡凯赛2019年8月统战部、山东省工业和信息化厅等八部门
山东省工业和信息化厅、山东山东省瞪羚标杆企业金乡凯赛2019年1月省科学技术厅、山东省财政
1-1-44上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
奖项/资质名称奖项/资质主体认定时间授予单位
厅、山东省地方金融监管局、中国人民银行济南分行中国石油和化工民营企业百金乡凯赛2018年11月中国石油和化学工业联合会强国家级两化融合管理体系贯金乡凯赛2018年9月山东省工业和信息化厅标试点企业山东省先进中小企业金乡凯赛2018年1月山东省中小企业局山东省知识产权示范企业金乡凯赛2017年12月山东省知识产权局
山东省科技厅、山东省财政
高新技术企业金乡凯赛2017年12月厅、山东省国税局、山东省地税局山东省企业技术中心金乡凯赛2017年10月山东省经济和信息化委员会
自治区“专精特新”中小企新疆维吾尔自治区工业和信息乌苏材料2020年11月业化厅新疆维吾尔自治区工业和信息新疆自治区绿色工厂乌苏材料2020年5月化厅新疆维吾尔自治区科学技术
厅、新疆维吾尔自治区财政高新技术企业乌苏材料2019年11月厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局
自治区“专精特新”中小企新疆维吾尔自治区工业和信息乌苏技术2020年11月业化厅工业和信息化部节能与综合利绿色工厂乌苏技术2020年9月用司
自治区工信厅、兵团发展改革
企业技术中心乌苏技术2019年12月委、自治区财政厅、自治区税
务局、乌鲁木齐海关新疆维吾尔自治区科学技术
厅、新疆维吾尔自治区财政高新技术企业乌苏技术2019年9月厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局绿色工厂金乡凯赛2023年3月工业和信息化部办公厅上海市新材料中试基地建设上海科技2023年9月上海市经济和信息化委员会试点企业
（四）公司的在研项目情况
截至2023年9月30日，公司正在从事的研发项目及进展情况具体如下：
序项目名称进展或阶段性成果拟达到目标技术水平具体应用前景号
1-1-45上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
序项目名称进展或阶段性成果拟达到目标技术水平具体应用前景号通过对微生物基因改造
工具、高通量微生物筛搭建全自动合成生物学
选模型和系统、生物反平台，打通菌种高通量生物制造高通量平台的应在线控制系统、复杂适用于合成生物学领
构建及筛选工艺，并通搭建使得菌种改造、筛生物制造生物体系的提取纯化系域，用于菌株的高效改过该工艺构建高效菌选效率极大增加，同时
1研究平台统、高分子材料高通量造和筛选，以及生物反株，初步完成高通量聚智能化系统的研究以及的建设聚合系统以及生物材料应体系的高通量、自动
合、检测和评价系统的生产线的实施，属于国微型高通量测试系统的化、智能化控制平台
实验室应用，部分研发内外行业领先水平研究，搭建生物制造研成果用于工业化生产究平台，提高研发和生产效率
使用合成生物学方法改针对不同链长二元酸，在生物法长链二元酸产造的长链二元酸发酵菌分别进行发酵和提取效业化技术全球领先的基
应用于生产聚酰胺、高
长链二元株，在生产工段适用良率的增长和成本的优础上，拓宽工艺路线，级香料、高档润滑油、
2酸系列产好，提高了发酵转化化，产品质量满足市场降低成本。同时完善固
高档防腐剂、热熔胶、
品的研究率；同时在提取工段进要求，同时对副产物进废处理方案，有益于资合成纤维及其聚合物
一步降低成本，并实现行产业化处理，满足环源再利用和环境保护，产业化保要求推动行业可持续发展生物基戊二胺可与不同
在戊二胺的产业化技术链长的二元酸搭配，生生物基戊对戊二胺提取纯化新工提高戊二胺产量和转化
国内外领先的基础上，产出多种生物基聚酰二胺产业艺进行技术改进，优化率，降级生产成本，开
3不断优化产业化路线，胺，可以应用在电子电
化技术开方案并应用于生产，以拓更优化的戊二胺产业实现高效生产，产品质器、机械设备、汽车部发提高效率，降低成本化技术方案量满足市场需求件等日常生产生活的多个方面
生物基聚酰胺 PA5X 系实现不同性能生物基聚可广泛应用于纺织及工列产品实现稳定产业化
生物高分 酰胺 PA5X 系列产品的 生物基聚酰胺 PA5X 系 程材料领域，并且在高生产，同时，对耐高聚
4子材料聚稳定产业化生产，产品列产品的产业化生产处端应用领域，例如：电
酰胺等功能性聚酰胺的
合研究质量和性能获得市场认于国内外领先水平子电器，汽车配件等有产业化技术进行设备优可广阔的应用前景化以熔体直纺的方式产业是全球首家生物基聚酰
实现熔体直纺、高性能化生产聚酰胺纤维，同提高生物基聚酰胺在纺生物基材 胺 PA5X 熔体直纺技术
生物基聚酰胺纺丝等产时实现不同单体聚酰胺丝领域的竞争力，极大料在纺织的产业化，处于国内外
5业化技术的稳定运行，的稳定纺丝，产品质量降低成本，提高产品质
领域应用领先水平，建成全球首稳定产品质量，降低生达到市场要求，不断优量和稳定性，产品广泛技术开发个聚酰胺熔体直纺产业
产成本化产业化工艺，降低生应用于聚酰胺纺丝领域化生产线，稳定生产产成本以生物基聚酰胺为基生物基聚
针对不同类型纤维复合开发不同用途生物基聚体，开发聚酰胺纤维复酰胺的复广泛应用于新能源、绿材料，进行下游应用的酰胺纤维复合材料，在合材料，实现以塑代
6合材料、色建筑、交运物流轻量
拓展和应用研发，同时多领域实现以塑代钢以钢，以热塑替代热固性工程材料化等多个领域
进行产业化设备调试及材料轻量化产品，以及轻量化，提技术开发供可持续发展路径对传统农业的可持续发进一步通过农业废弃物打通农业废弃物为原料展和产业更新换代具有
农业废弃为原料，开发可生物降开发出全新的可生物降制备生物基可降解材料重大的提升作用，可制
7物的高值解材料，并最终实现产解材料，并实现产业
的产业化路径，在试生备各类性能优异的生物化利用业化，真正实现绿色循化，达到世界领先水平产阶段生产出合格产品基可降解材料并大规模环应用于不同领域开发全新生物基单体及
其他生物基单体及其聚其下游应用，广泛应用其他储备实现多种生物基单体的开发全新产品，属于世
8合物的前瞻性开发以及于面料、服装、电子电
项目产业化，丰富产品类型界首创下游应用的开拓器、汽车等交通运输工
具、药物等领域
1-1-46上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、合成生物学为我国重要战略发展方向
在“双碳”目标及绿色经济转型的背景下，近年来，我国多项产业发展规划及实施方案均提出要进一步发展合成生物学及生物制造材料领域。
2022年5月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》（以下简称《规划》），将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显”列入“十四五”期间生物经济发展目标；《规划》指出要“推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用”。
2022年8月，科技部、国家发改委等九部门印发《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》（以下简称《实施方案》），提出到2025年实现重点行业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位 GDP 二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，单位GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030 年进一步研究突破一批碳中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案和综合示范工程，有力支撑单位 GDP 能源消耗持续大幅下降。《实施方案》指出，针对石油化工、煤化工等高碳排放化工生产流程，研发绿色生物化工技术以及智能化低碳升级改造技术。
2、相关领域基础技术的进步推动合成生物学加速发展
生物制造是合成生物学最先落地也是近年来最重要的应用场景，相比其他生产方式，生物制造的核心优势在于凭借细胞工厂的高效代谢系统，降低成本和减少排放；
相比传统发酵，生物制造的关键在于定向、高效地设计和构建菌种。随着 DNA 合成、基因测序、基因编辑、生成式 AI 技术等一系列技术的进步，合成生物学有望加速发展。根据 Markets and Markets 数据，2021 年全球合成生物学市场规模为 95 亿美元，预计到2026年全球合成生物学市场规模将达到307亿美元，2021年至2026年期间的
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年复合增长率达到26.5%。
3、公司是全球领先的生物制造企业之一，技术、产品及客户优势显著
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。
除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了系列生物法长链二元酸、生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。目前公司产品已覆盖了生物基聚酰胺单体——生物基聚酰胺聚合物——生物基聚酰胺复合/改性材料
的产业链，公司掌握产业链的核心技术和生产工艺，能够在生产成本和产品品质等方面保持自身竞争力优势；在此基础上，公司在山西打造全球规模领先的合成生物新材料全产业链项目；公司致力成为“合成生物产业的开拓者”，为了解决生物制造原料的长期供应和生物废弃物的再利用难题，公司发挥在该领域内的综合优势，积极探索以秸秆等农业废弃物替代玉米等粮食原料作为生物制造原料，在山西合成生物产业园进行万吨级秸秆制乳酸试验项目，目前进展顺利。
作为行业领先企业，凭借突出的技术、产品及客户优势，公司有必要在行业加速发展的有利环境下，围绕自身发展战略，做好相应资源储备，推动战略布局的顺利实施，以实现公司及全行业的可持续发展。
4、本次发行符合国家战略
发行人所处的生物制造行业系符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业。
目前合成生物学已成为全球范围内众多国家积极关注的关键技术，甚至上升为美国、英国等重要经济体的国家级战略，积极通过政策引导和资金投入推动技术进步和产业发展。美国于2022年9月正式颁布《国家生物技术和生物制造计划》，并于2023年3月颁布《美国生物技术和生物制造的明确目标》，确立了美国“生物制造”发展目标；
欧盟于2019年公布《面向生物经济的欧洲化学工业路线图》，明确在2030年将生物基产品或可再生原料替代份额增加到25%；日本产经省于2021年发布《生物技术驱动的
第五次工业革命》，将着力培养生物产业发展所需人才、提升健康医疗和生物医药等领
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域的竞争力；我国国家发改委于2022年颁布《“十四五”生物经济发展规划》，将“生物制造”作为国家战略新兴产业，“合成生物学”作为推动生物经济发展的重要抓手。
发行人掌握合成生物学领域的关键核心技术，拥有较强的自主创新能力，经过多年研发积累，在生物基材料领域已经形成了丰富的产品体系和技术储备。
本次合作完成后，发行人控股股东将由 CIB 变更为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的上海曜修。招商局集团本次在上海曜修层面的合作系发行人股东层面的合作，招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局。招商局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部署，与传统化工方式相比，凯赛生物的技术能力在基础材料制造领域可有效降低碳排放。招商局集团入股发行人符合其自身战略定位和国家赋予的使命，凯赛生物的生物制造产品可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方能够实现协同发展。
本次合作是一次大型央企投资民营上市公司的尝试，亦是双方响应《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》中关于“（十六）支持提升科技创新能力。鼓励民营企业根据国家战略需要和行业发展趋势，持续加大研发投入，开展关键核心技术攻关，按规定积极承担国家重大科技项目…推动不同所有制企业、大中小企业融通创新，开展共性技术联合攻关…”，符合国家支持民营经济发展的政策，有助于推动国有经济和民营经济共同发展。本次发行后，招商局集团作为上市公司的间接股东，将为上市公司提供更多的应用场景支持，助力民营上市公司进一步发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、助力公司把握行业发展机遇，优化资本结构，满足公司发展的资金需求
公司拟通过本次向特定对象发行，将募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于公司在产品布局、财务能力、人才引进等方面做出优化，助力公司把握行业发展机遇。同时，随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，以及持续不断的研发投入，公司流动资金需求将不断增加，使用本次发行募集资金补充流动资金及偿还贷款，亦将有利于优化公司的资本结构，提高资金实力和抗风险能力，有利于公司实现健康和可持续发展。
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2、助力公司实现“致力成为合成生物产业的开拓者”的战略目标
本次向特定对象发行股票完成后，招商局集团将成为上市公司间接股东，并拟与公司签订业务合作协议，开展系列生物基聚酰胺材料方面的业务合作。招商局集团系中央直接管理的国有重要骨干企业，将发展绿色科技作为重要战略部署。与传统化工方式相比，凯赛生物的技术能力在基础材料制造领域可有效降低碳排放，凯赛生物的生物制造产品可应用于招商局集团下属多个实业板块，双方能够实现协同发展。本次发行能够增强双方的合作关系，业务合作的顺利开展将能够为公司合成生物产品提供更加广阔的应用场景，从而助力公司实现“致力成为合成生物产业的开拓者”的战略目标。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海曜修。截至本募集说明书签署之日，上海曜修的基本情况如下：
名称内容
企业名称上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 上海曜建生物科技有限责任公司（委派代表：LIUXIUCAI）
出资额人民币10.0000万元
统一社会信用代码 91310000MACUM2RA5P企业类型外商投资有限合伙企业
合伙期限2023-08-15至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围广，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
联系电话021-50800044
截至本募集说明书签署之日，上海曜修的出资结构如下：
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根据相关交易安排，CIB 拟将上海曜建 49%股权转让予招商局集团，转让完成后CIB 持有上海曜建 51%股权，招商局集团持有上海曜建 49%股权。此外，CIB 拟以所持116655640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。
前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：
（二）发行对象与发行人的关系本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。
上海曜修已就本次发行及认购相关事宜作出承诺如下：
“本企业拟参与认购上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称‘凯赛生物’）
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2023 年度向特定对象发行的 A 股股票（以下简称‘本次发行’）。本企业保证参与认购
本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本企业承诺如下：
1、自发行人本次发行定价基准日前六个月，本企业未直接或间接持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形；
2、自定价基准日至本次发行股票完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持
直接或间接持有的发行人股份，也不存在减持发行人股份的计划；
3、自本次发行股票完成后三十六个月内，本企业将不会以任何方式减持本企业认
购的本次发行的股份。本企业认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
本企业在锁定期届满后拟减持股份的，将严格遵守法律、法规、规范性文件等相关规定。
4、本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；也不存在本公司或利益相关方向本次发行的其
他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源
于股权质押的，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。
5、本次发行完成后，本企业暂无将发行人股权质押的安排，不会影响对发行人的
控制权；
6、本企业不存在法律、法规或其他规范性规定行文件禁止持股的情形；亦不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；
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7、本次认购不存在不正当利益输送。”本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。
本次发行前，公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过 CIB 持有发行人股份的持股比例为28.32%，为公司的控股股东，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%的股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计 30.82%股份的表决权。本次发行完成后，发行人控股股东将由 CIB变更为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的上海曜修。假设按发行数量上限
152919369 股计算，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控
制发行人股份提升为 45.19%。XIUCAI LIU（刘修才）家庭仍为公司实际控制人，并且其表决权比例会得到较大幅度提升，其对公司的控制权进一步巩固，符合向公司实际控制人及其控制的关联方发行股票的相关要求。
招商局集团本次在上海曜修层面的合作系发行人股东层面的合作，招商局集团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局。招商局集团入股上海曜修后，与公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业不存在委托持股、表决权委托、对赌回购等其他安排。
上海曜修承诺本次发行完成后36个月内，不减持发行人股份。招商局集团间接通过上海曜修持有发行人股份，因此招商局集团所持股份同样适用于法律法规对上市公司控股股东的相关减持规定。
此外，招商局集团与公司另行签署了《业务合作协议》，能够为公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，丰富公司产品的下游应用场景，拓展公司产品市场空间，有助于推动实现上市公司销售收入提升。
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书签署日前十二个月内，公司与上海曜修及其控股股东、实际控制人之间不存在的重大关联交易。
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（四）附生效条件的股份认购合同内容摘要
1、附条件生效的股份认购协议
（1）协议主体和签订时间
甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司
乙方/认购方：上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）
本协议中发行方和认购方单独称为“一方”，合称为“双方”签订时间：2023年6月25日
（2）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
1）定价原则
甲方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即人民币43.34元/股（以下简称“每股发行价格”），向乙方发行股份。“交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行完成日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发
行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
2）认购数量
双方同意，甲方本次发行股份的数量不超过152284263股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成
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日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
3）认购方式及金额
乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购资金总额不低于人民币
590000.00万元且不超过人民币660000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购
金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。
4）限售期
乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。
3、协议的生效及终止
1）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下述全部条件时生效：
*甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案；
*本次发行经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复；
*本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；
*不存在影响上市公司证券发行条件的情形。
2）协议的终止
协议可依据下列情况之一而终止：
*经甲乙方双方一致书面同意；
*如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或上交所作出的法规、规则、
规章、命令或决定，本次交易及/或本次发行被限制、禁止、不予核准/批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本协议；
*因不可抗力导致本协议目的不能实现；
*如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求
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违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3）协议终止的法律后果
*如果本协议根据上述“（2）协议的终止”之第1至3项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任；
*协议一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。
4、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议；
如因包括中国证监会、上交所在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调整而导
致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
协议签署后，因“（1）协议的生效”之第1至3项约定的先决条件未成就而导致本协议未生效，不构成发行方或／和认购方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外；
双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A 股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失；
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
2、附条件生效的股份认购协议之补充协议甲方/发行方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“发行方”）
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乙方/认购方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”）
签订时间：2023年8月17日
一、双方确认上海曜修为《股份认购协议》项下认购人，自《股份认购协议》签
署之日起，享有和承担《股份认购协议》项下的权利义务，受《股份认购协议》的约束。
二、本补充协议未尽事宜，以《股份认购协议》为准；本补充协议与《股份认购协议》相悖之处，以本补充协议为准。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0—D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为43.16元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过152284263股（含本数）相应调整为不超过
152919369股（含本数）。
（四）发行数量
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590000.00万元且不高于人民币660000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过152919369股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行数量做相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
（五）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票
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的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规
范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
（六）本次发行前公司滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）股票上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币660000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
（九）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过人民币660000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
五、本次发行是否构成关联交易本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司总股本为583378039股。
本次发行前，CIB 持有发行人股份 165199321 股，持股比例为 28.32%，为公司
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的控股股东；本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，同时考虑CIB 以 116655640 股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB直接持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB 变更为上海曜修。
本次发行前，公司实际控制人为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，其通过 CIB 间接持有发行人28.32%的股份，并通过控制员工持股平台济宁伯聚、济宁仲先、济宁叔安间接控制公司 2.50%的股份，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计
30.82%股份的表决权。
本次发行完成后，假设按发行数量上限 152919369 股计算，实际控制人 XIUCAILIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人 45.19%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东由 CIB 变为上海曜修，公司实际控制人仍为 XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资、合理确定融资规模规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
在本次发行获得中国证监会同意注册后，上海曜修拟认购本次非公开发行的金额为不低于人民币590000.00万元且不高于人民币660000.00万元（以下简称“认购金额”），本次发行数量按认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，即发行数量不超过152919369股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
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债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过十八个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次向特定对象发行股票方式募集资金系在董事会已确定发行对象，因此本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款符合上述规定。
经核查，保荐人认为，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会
议和2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
九、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）
至（六）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
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合法权益的重大违法行为。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币660000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，将有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，保障公司可持续发展。补充流动资金项目将由公司根据未来实际情况和具体资金需求用于与主营业务相关的经营活动，其中包括与主营业务相关的生产活动、销售活动和研发活动等。
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、满足公司经营规模扩大所需流动资金
公司所处的行业属于资金密集型、技术密集型行业，公司需要持续在固定资产投资、技术研发、生产经营等方面投入资金，因此流动资金需求会随着生产经营规模的增加而不断增加。随着公司新增产能项目的建设和陆续投产，预计未来几年公司对流动资金的需求将持续增长，有必要通过募集资金补充流动资金，以满足公司业务发展的需要。
2、满足新产品产业化推广所需资金
公司在全球范围内率先实现了系列生物基聚酰胺的产业化生产，目前生物基聚酰胺产品处于产业化推广阶段，公司生物基聚酰胺产品具有原料可再生、产品可回收、成本可竞争的优势和轻量化的特点。生物基聚酰胺作为该领域内的新产品，在产业化推广阶段需要进行大量的资金投入，以满足新产品在客户认证、配套设备研发改造与市场推广等各环节的资金需求。
3、保障公司研发投入，提升公司核心竞争力
公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事合成生物材料的研发、生产及销售，公司的研发和技术优势是重要的核心竞争力之一。持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将
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为公司进行持续的研发创新提供充分的资金保障。
4、优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
本次募集资金用于补充流动资金及偿还贷款，有利于降低公司的财务风险，提高公司的利润水平和抗风险能力，并为公司实现战略目标提供重要资金支持，具有必要性。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还贷款符合相关政
策和法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效降低公司的财务成本，保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。
2、公司内部治理规范，内部控制完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
三、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业，是全球具有代表性的利用生物制造规模化生产新材料的企业，具备较强的科创属性。
本次募集资金将全部用于补充流动资金及偿还贷款，以促进公司主营业务的高质量发展。公司主营业务聚焦于合成生物学和生物制造领域，公司以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售。近年来，合成生物学领域得到世界各国的高度重视，全球主要国家政府陆续出台合成生物学相关扶持政策，国际合成生物学科研和产业发展十分迅猛。近年来，我国多项产业发展规
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划及实施方案均提出要进一步发展合成生物学及生物基材料领域，具体如下：
2022年5月，国家发改委印发《“十四五”生物经济发展规划》（以下简称《规划》），将合成生物学作为实施国家重大科技项目和重点研发计划的前沿领域之一，将“生物基材料替代传统化学原料、生物工艺替代传统化学工艺等进展明显”列入“十四五”期间生物经济发展目标；《规划》指出要“推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用”。
2022年8月，科技部、国家发改委等九部门印发《科技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030年）》（以下简称《实施方案》），提出到2025年实现重点行业和领域低碳关键核心技术的重大突破，支撑单位 GDP 二氧化碳排放比 2020 年下降 18%，单位GDP 能源消耗下降 13.5%；到 2030 年进一步研究突破一批碳中和前沿和颠覆性技术，形成一批具有显著影响力的低碳技术解决方案和综合示范工程，有力支撑单位 GDP 能源消耗持续大幅下降。《实施方案》指出，针对石油化工、煤化工等高碳排放化工生产流程，研发绿色生物化工技术以及智能化低碳升级改造技术。
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还贷款，围绕公司主营业务展开，有利于为公司经营业务的发展和扩大提供流动资金方面的保障，同时优化公司资本结构，减低财务费用，提高公司的抗风险能力，从而推动公司主营业务的长远健康发展。因此，本次募集资金投资项目所处行业属于科技创新领域。
（二）募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
本次发行一方面有助于满足公司未来业务发展的流动资金需求，在生产经营、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，并将为公司进行持续的研发投入、招揽优秀人才提供资金保障，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展，实现股东利益最大化；另一方面有助于减少公司贷款需求，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，降低公司财务费用，优化公司资本结构，减少财务风险和经营压力。
1-1-65上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书未来，公司将充分把握市场机遇，在公司现有平台技术的支撑下，不断的拓展新的应用领域。同时，公司将不断进行研发投入，保障公司技术水平加速推进产品和业务的创新，促进公司科技创新水平的持续提升，进一步增强公司核心竞争力。
四、本次发行募集资金规模具有合理性
综合考虑公司可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、最低
现金保有量、项目投资计划等情况，公司未来期间总体资金缺口为800639.88万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
截至2023年9月30日货币资金余额*581993.00
银行承兑汇票保证金等受限资金*24516.30
截至2023年9月30日前募资金未使用金额*54736.49
可自由支配资金*=*-*-*502740.22
未来期间经营活动现金流净额合计*240884.99
报告期末最低现金保有量*83162.45
未来期间新增最低现金保有量*151694.96
已审议的投资项目资金需求*1264103.86
未来期间预计现金分红支出*39162.30
未来期间偿还有息债务利息支出*6141.52
总体资金需求合计*=*+*+*+*+*1544265.09
总体资金缺口*=*-*-*800639.88
各主要项目的测算过程如下：
（一）可自由支配资金情况截至2023年9月30日，公司可自由支配资金（未考虑扣除子公司少数股东投入的现金）情况如下：
单位：万元项目金额
货币资金581993.00
其中：受限货币资金24516.30
前募资金未使用金额54736.49
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可自由支配资金502740.22
注：受限货币资金包括票据保证金金额7335.63万元、贷款保证金14769.17万元、银行存款中未到
结算日已计提的利息2411.49万元。
截至报告期末，公司货币资金余额为581993.00万元，其中，子公司太原材料货币资金余额为269667.27万元，太原材料为“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设实施主体，其货币资金余额主要为预留支付该项目工程及设备款所用；此外，公司报告期末货币资金余额中包括于报告期后支付给山西转型集团的股权转让款54786.82万元，上述两项资金用途占报告期末公司货币资金余额的比例55.75%。
（二）未来期间经营性现金流入净额
公司以未来两年（即2024年、2025年）作为预测期间，根据过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例，以及未来预测的营业收入测算未来期间经营性现金流入净额（预测的营业收入仅为论证公司营业资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成预测或承诺），具体情况如下：
1、预测期间
公司本次募集资金全部用于补充流动资金及偿还贷款，公司主要资本性支出预计在预测期间基本完成，假设以两年作为预测期间范围。
2、未来期间预测的营业收入
报告期各期，公司营业收入分别为149719.14万元、236348.26万元、
244110.40万元及156549.00万元，将2023年1-9月营业收入年化计算后，2020年至2023年公司营业收入年复合增长率为11.71%。假设公司现有产能在未来期间内贡献营业收入按照报告期内年复合增长率11.71%增长；公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”预计于2024年末建成，届时公司产能规模将显著增长，考虑到大规模产能建成初期需进行产线磨合、产能逐步爬坡等情况，按照2025年公司新建产能利用率为10%计算。
3、过往经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为51496.43万元、
57868.58万元、80367.37万元及53027.17万元，占当期营业收入的比例分别为
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34.40%、24.48%、32.92%及33.87%，平均值为31.42%。报告期内公司经营活动产生
的现金流量净额占营业收入的比例较为稳定，假设公司现有产能在未来两年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例与报告期内平均值保持一致，即为31.42%；公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”于2024年末建成后，考虑到与成熟产能相比，新增规模化产能投产运营初期经营性现金流入的比例偏低，假设新建产能在2025年的经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为20%。
基于上述假设，公司未来两年经营活动产生的现金流量净额合计值为240884.99万元。
（三）报告期末最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司最近一个完整会计年度2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为83162.45万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*83162.45
2022年度付现成本总额*=*+*-*143742.84
2022年度营业成本*158084.11
2022年度期间费用总额*12638.69
2022年度非付现成本总额*26979.97货币资金周转次数（现金周转*=360÷*1.73
率）
现金周转期（天）*=*+*-*208.28
存货周转期（天）*314.12
应收款项周转期（天）*47.91
应付款项周转期（天）*153.75
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注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；
注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率；
注6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
（四）未来期间新增最低现金保有量
公司报告期末最低现金保有量需求为基于2022年度财务数据测算得到，考虑到最低现金保有量与公司经营规模高度正相关，假设以未来两年为预测期间，公司最低现金保有量需求与公司营业收入的增长速度保持一致，则根据上文对2025年公司营业收入的预测，公司2025年最低现金保有量需求将达到234857.41万元，即未来两年公司新增最低现金保有量为151694.96万元。
项目备注金额（万元）
2022年营业收入*244110.40
报告期末最低现金保有量
*83162.45（基于2022年度数据测算）
2025年营业收入*689387.28
2025年最低现金保有量*=*(*/*)234857.41
未来期间新增最低现金保有量*=*-*151694.96
（五）未来期间预计现金分红
公司2020年至2022年现金分红金额分别为33334.56万元、18729.95万元和
19936.01万元，占各期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为72.84%、31.49%
和36.03%，平均值为46.79%，假设公司未来两年现金分红比例保持报告期内平均水平。
2020年至2022年，公司归属于母公司所有者的净利润的年复合增长率为
9.95%；2023年1-9月，受短期内海外终端市场需求疲软影响，公司归属于母公司所
有者净利润较同期下滑35.44%。综合考虑未来两年公司现有产品市场需求情况逐步增长有望带动净利润增长，但新建成项目产能爬坡过程中的新增折旧金额对公司净利润水平造成短期压力，基于谨慎性考虑，假设未来两年公司归属于母公司所有者净利润与2023年1-9月年化水平持平（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），即
41851.36万元。
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基于上述假设，公司未来两年现金分红金额合计约为39162.30万元。
（六）已审议的投资项目资金需求
截至2023年9月30日，公司已审议的主要在建或拟建的投资项目如下表所示：
单位：万元自有或自筹资截至2023年9计划使用前次金剩余应投资实施总投资预算金项目合作方投月末自有或自序号项目名称募集资金投资额
单位额*资金额*筹资金已投入
金额**=*-*-*-
金额*
*年产240万吨玉米深加太原
1工及年产500万吨生物736866.88-119700.00220664.77396502.11
科技发酵液项目年产50万吨生物基戊
二胺、年产90万吨生太原
2物基聚酰胺及年产301341357.96127297.63229425.00117033.58867601.75
材料万吨生物发酵硫酸盐项目
合计1264103.86
如上表所示，发行人已审议的其他投资项目未来剩余的资金需求约为
1264103.86万元。
上述项目中，“年产240万吨玉米深加工及年产500万吨生物发酵液项目”系“年产50万吨生物基戊二胺、年产90万吨生物基聚酰胺及年产30万吨生物发酵硫酸盐项目”的前置工程；“年产50万吨生物基戊二胺、年产90万吨生物基聚酰胺及年产30万吨生物发酵硫酸盐项目”为公司在生物基聚酰胺产品领域的重要布局。
生物基聚酰胺在纺丝、工程塑料领域应用场景多样，以生物基聚酰胺为基体制成的生物基聚酰胺热塑性连续纤维复合材料在新能源、建筑、交通运输等领域有望逐步
实现“以热塑替代热固、以塑代铝、以塑代钢”，未来市场增长潜力巨大。公司的生物基聚酰胺产品目前处于商业化推广的关键阶段，公司着力推动与各下游领域的头部企业优先建立合作关系，以更快提升生物基聚酰胺在相关领域的认知度；由于下游头部企业大多为国内外知名的大型制造业企业，公司是否具备充足的产能以保障稳定供货成为下游客户是否选用公司产品的重要考量因素。此外，该项目建设完成后，规模化产能带来的规模效应的发挥也将有助于公司产品建立起对竞品的成本优势。因此，上述项目建设具有必要性及合理性。
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（七）未来期间偿还有息债务利息支出
2023年1-9月，公司利息支出为2303.07万元，年化计算后为3070.76万元，
假设未来两年公司偿还有息债务利息规模与2023年水平保持一致，则未来两年偿还有息债务利息支出合计为6141.52万元。
综上所述，公司未来期间总体资金缺口为800639.88万元，本次募集资金不超过660000万元，募集资金规模具有合理性。
五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将进一步降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额有望随着公司收入和利润的增长而相应增加。
本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于降低公司财务费用，提升公司长期盈利能力及综合竞争力，为公司可持续发展目标的实现提供有利保障。
（二）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力，维护股东的长远利益。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。此外，本次发行完成后招商局集团将加强与公司之间在产品应用、市场拓展等方面的协同，双方可实现优势互补，相关业务合作将有效促进公司的下游应用领域拓展及综合实力提升。
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六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”情况
（一）本次发行满足“两符合”情况
1、符合国家产业政策情况
发行人主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，本次募集资金将全部用于补充流动资金和偿还贷款，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号），亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、本次募集资金投向主业
公司本次向特定对象发行的募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还贷款，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。公司本次募集资金投资项目是围绕公司既有业务进行，不涉及开拓新业务、新产品的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之第一款的规定“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”公司本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符合上述条款的规定。
项目补充流动资金
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否
2、是否属于对现有业务的升级否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否
5、是否属于跨主业投资否
综上所述，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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（二）本次发行不涉及“四重大”的情形
通过发行人已取得的注册地市场监督管理局、税务局、应急管理局、住房公积金
中心、自然资源和规划局、人力资源和社会保障局等相关政府主管部门出具的证明，同时根据媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。
综上所述，公司本次发行符合“两符合”“四重大”的相关规定。
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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，公司已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。目前公司的系列生物法长链二元酸产品在全球长链二元酸市场已占据主导地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创、诺和诺德等主要下游客户建立了良好的合作关系。除系列生物法长链二元酸外，公司已经在全球率先实现了生物基戊二胺、系列生物基聚酰胺的产业化生产，并开发了系列生物基聚酰胺连续纤维增强复合材料在轻量化运输、绿色建筑、新能源等领域的应用。
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金及偿还贷款，满足业务发展带来的资金需求，公司的长期盈利能力将进一步增强，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。
此外，本次发行完成后招商局集团将加强与公司之间在产品应用、市场拓展等方面的协同，双方可实现优势互补，相关业务合作将有效促进公司的下游应用领域拓展及综合实力提升。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
本次发行前，CIB 持有发行人股份 165199321 股，持股比例为 28.32%，为公司的控股股东；本次发行完成后，假设按发行数量上限152919369股计算，同时考虑CIB 以 116655640 股凯赛生物股票出资，上海曜修将持有发行人 36.61%的股份，CIB持股比例下降为 6.59%，发行人控股股东将由 CIB 变更为上海曜修。CIB 及上海曜修均受 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制，因此，本次发行完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与新控股股东上海曜修、实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次发行形成同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行方案中，上海曜修拟认购公司本次发行股票的行为构成与公司的关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，履行关联交易信息披露义务及审议程序，维护上市公司及其他股东的权益。本次发行完成后，公司与上海曜修之间在产生必要的关联交易时，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化的情况
本次募集资金投向紧密围绕公司主营业务开展，属于科技创新领域，有助于公司提升科研创新能力，公司将持续进行研发投入，有效提升公司的科研创新能力。
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第五节最近五年内募集资金运用基本情况
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1439号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 41668198 股，发行价为每股人民币 133.45 元，共计募集资金5560621023.10元，坐扣承销和保荐费用278031051.16元（其中，不含税承销费为人民币262293444.49元，该部分属于发行费用，税款为人民币15737606.67元，该部分不属于发行费用）后的募集资金为5282589971.94元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露、前期预付的承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用18333763.01元后，公司本次募集资金净额为5279993815.60元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-68号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2023年9月30日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：元
2023年9月30
开户银行银行账号初始存放金额备注日余额招商银行上海2022年12月22
1219067614105021711020000.00-
分行营业部日销户招商银行上海
121906761410303780000000.00547357204.42
分行营业部招商银行上海
121906761410806581083815.605126.33
分行营业部资金余额从账户招商银行上海
351904499910705-12190676141050
分行营业部
2中转入
宁波银行上海2022年12月16
70010122002897979207890000.00-
分行营业部日销户中信银行上海2022年12月16
81102010141012204542000000000.00-
浦电路支行日销户中国银行乌苏资金余额从账户
1070898619892547.64
市支行12190676141030
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2023年9月30
开户银行银行账号初始存放金额备注日余额
3中转入
资金余额从账户招商银行上海
3519044998108330.1112190676141050
分行营业部
2中转入
兴业银行上海2023年9月26
216210100100317597-
徐汇支行日销户
合计/5279993815.60547364878.50
1-1-77上海凯赛生物技术股份公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
二、前次募集资金实际使用情况
截至2023年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额[注1]：527999.38已累计使用募集资金总额：489609.76
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：120977.00
2020年：236233.11
2021年：44561.32
变更用途的募集资金总额比例：22.91%2022年：151115.48
2023年1-9月：57699.85
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可实际投资金额与使用状态日期序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资（或截止日项目号投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额金额的差额完工程度）
4万吨/年生物
1171102.0050125.0050921.18171102.0050125.0050921.18796.18[注2]2022年9月
法癸二酸项目年产50万吨
4万吨/年生物
生物基戊二胺法癸二酸项目2024年12月
2及90万吨生120977.00127297.63120977.00127297.636320.63[注3]
[注4]物基聚酰胺项目生物基聚酰胺生物基聚酰胺
3工程技术研究工程技术研究20789.0020789.0018863.5620789.0020789.0018863.56-1925.44[注5]2023年6月[注6]
中心中心凯赛（乌苏）凯赛（乌苏）
4生物技术有限生物技术有限78000.0078000.0027734.9678000.0078000.0027734.96-50265.04[注7]2023年11月
公司年产3万公司年产3万
1-1-78上海凯赛生物技术股份公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
吨长链二元酸吨长链二元酸和2万吨长链和2万吨长链聚酰胺项目聚酰胺项目
5补充流动资金补充流动资金200000.00200000.00202965.83200000.00200000.00202965.832965.83
6超募资金超募资金58108.3861826.6058108.3861826.603718.22[注8]
其中：永久补其中：永久补51400.00
51400.0051400.0051400.00
充流动资金充流动资金[注9]
股份回购股份回购6708.3810426.606708.3810426.603718.22
合计469891.00527999.38489609.76469891.00527999.38489609.76/
[注1]公司计划募集资金469891.00万元，实际募集资金总额为556062.10万元，扣除发行费用28062.72万元（不含增值税）后，募集资金净额为
527999.38万元，超募资金总额为58108.38万元
[注2]公司“4万吨/年生物法癸二酸项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入
[注3]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系使用了募集资金的利息收入
[注4]公司“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”延期原因系：受项目所在地园区的基础设施配套规划变动影响，该募投项目建设进度较原计划有所延长。公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将该项目达到预定可使用状态时间进行调整[注5]公司“生物基聚酰胺工程技术研究中心”存在结余资金的原因系：
1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余；
2、公司募集资金存放期间，产生了一定的银行存款利息收入；
3、根据合同约定，募投项目存在尚待支付尾款、质保金等款项。上述应付尾款及其它后续支出将由公司自有资金支付
[注6]“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目截至2023年6月底达到预定可使用状态，2023年7月13日，公司分别召开了第二届董事会第十次会
议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，完成了该项目的结项审批[注7]公司于2023年11月10日分别召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权》，同意公司对募投项目“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。公司于2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》。本次受让股权事宜尚需履行山西省产权交易市场（以下简称“产权市场”）的交易流程，办理标的企业股权变更登记等程序。本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性。
1-1-79上海凯赛生物技术股份公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
截止本募集说明书签署日，上述项目存在结余的主要原因如下：
1.“年产3万吨长链二元酸项目”：
在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余
2.“年产2万吨长链聚酰胺项目”：
（1）乌苏技术年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和乌苏材料年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本
（2）募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入
[注8]实际投资金额与承诺投资金额的差异原因系使用了超募资金的利息收入[注9]根据公司2020年10月10日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-007)，2021年12月17日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-033)，2023年1月10日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-001)，公司累计使用51400万元超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动
1-1-80上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目变更情况原募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司（以下简称‘金乡凯赛’）4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“凯赛（太原）生物技术有限公司（以下简称‘太原生物技术’）4万吨/年生物法癸二酸项目”及“凯赛（太原）生物材料有限公司（以下简称‘太原生物材料’）年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。变更用途的募集资金总额为120977.00万元，变更用途的募集资金总额占前次募集资金总额的比例为22.91%。
1、项目变更背景
4万吨/年生物法癸二酸项目原实施主体金乡凯赛的基础设施供应主要依赖外部，成本相对较高，而新实施主体所在的山西合成生物产业生态园区投资规模较大，可低成本覆盖项目的各项基础设施需求，因此公司变更了4万吨/年生物法癸二酸项目的实施主体及地点；作为前述产业园建设的一部分，变更后的癸二酸项目系公司参与构建合成生物新材料全产业链项目的重要举措之一，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，便于公司集中统筹管理，有利于与下游产业链紧密合作，产生规模效应，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
4万吨/年生物法癸二酸项目的新实施主体太原生物技术系金乡凯赛（持股比例50.125%）和山西转型工业园区集团有限公司（持股比例49.875%）的合资公司。根据公司在新实施主体中的出资义务及项目实施进展情况，公司相应调减了4万吨/年生物法癸二酸项目的募集资金使用规模，所调减的120977.00万元变更为用于“太原生物材料年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”的建设。
2、项目变更审议情况
关于变更4万吨/年生物法癸二酸项目的实施主体及地点事项，公司于2020年11月30日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审
1-1-81上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书议通过，该事项无需股东大会审议。关于调减募集资金使用规模并变更为用于“太原生物材料年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”事项，公司于2022年1月11日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事
会第十九次会议审议通过，并于2022年1月27日召开第一次临时股东大会审议通过。
（二）生物基聚酰胺工程技术研究中心项目变更情况
“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司金乡凯赛变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”（以下简称‘上海科技’），投资总额由20789.00万元变更为44192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
1、项目变更背景
公司考虑长期发展的要求，解决项目实施需求，强化公司竞争优势，提升协同效应，强化人才引进力度，决定将原项目的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”。上海作为中国东部沿海地区经济最发达的核心地区，更便于吸引高端人才和进行科研交流；且公司已在上海设立主要的研发实验室，生物基聚酰胺工程技术研究中心变更至此，能够更好进行人才、技术、设备等各项资源整合。同时，将设立在上海的公司全资子公司上海科技变更作为该项目实施主体，以符合实际实施管理需要。公司拟购买的用于实施“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目的房产充分考虑到公司未来发
展的预留空间且地价高于原实施地点，故项目增加投资总额至44192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。
2、项目变更审议情况
就该次变更，公司于2021年12月6日召开第一届董事会第二十五次会
1-1-82上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
议、第一届监事会第十八次会议审议通过，该事项无需股东大会审议。
综上所述，公司前次募集资金存放及使用符合相关法律法规及公司制度的要求，部分募投项目变更及延期均具有合理性，公司已履行了必要的内部审议程序，不存在损害中小投资者的情形，亦不存在违反公司首发上市时做出的各项募集资金相关承诺的情形。
（三）变更后募投项目是否属于科技创新领域公司前次募集资金用途变更后的募投项目实际所投资的领域围绕公司现有
主营业务展开，变更后的项目投向仍然属于具有科技创新属性的生物制造领域。因此，变更后募投项目仍属于科技创新领域。
四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因
前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺差异原因如下：
1、4万吨/年生物法癸二酸项目：原因系使用了募集资金的利息收入。
2、生物基聚酰胺工程技术研究中心项目实际投资总额小于承诺投资金额，
存在结余资金的原因见本节“二、前次募集资金实际使用情况”；
3、截至2023年9月30日，乌苏技术年产3万吨长链二元酸和2万吨长链
聚酰胺项目尚处在建设期；截至本募集说明书出具日，本项目存在结余资金的原因见本节“二、前次募集资金实际使用情况”；
4、年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目：原因系项目暂未完工。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益的情况实际投资项目截止日承诺最近三年实际效益截止日是否达
1-1-83上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
投资项效益累计实到预计
序目累计2020202120222023年1-现效益效益项目名称号产能利年年年9月用率
4万吨/年生物不适不适不适8954.533876.1
147.00%24921.54不适用
法癸二酸项目用用用93生物基聚酰胺不适不适不适不适用
2工程技术研究不适用不适用不适用不适用
用用用[注2]中心项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万不适不适不适不适用
3不适用不适用不适用不适用
吨长链二元酸用用用[注3]和2万吨长链聚酰胺项目年产50万吨生物基戊二胺及不适不适不适不适用
4不适用不适用不适用不适用
90万吨生物基用用用[注4]
聚酰胺项目补充流动资金不适不适不适不适用
5不适用不适用不适用不适用
项目用用用[注5]
[注1]公司在2019年首次公开发行股票并在科板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺
[注2]“生物基聚酰胺工程技术研究中心”因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益[注3]“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”
未达到可使用状态，无法计算其效益[注4]“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”未达到可使用状态，无法计算其效益
[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益截止日投实际投资项目最近三年实际效益截止日累资项目累承诺效是否达到计实现效序计产能利益20202023年预计效益项目名称2021年2022年益
号用率年1-9月
4万吨/年生物法癸不适用不适
147.00%不适用8954.5924921.5433876.13不适用
二酸项目[注1]用生物基聚酰胺工程不适不适用
2不适用不适用不适用不适用不适用不适用
技术研究中心项目用[注2]凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产不适不适用
33万吨长链二元酸不适用不适用不适用不适用不适用不适用
用[注3]和2万吨长链聚酰胺项目年产50万吨生物基戊二胺及90万不适不适用
4不适用不适用不适用不适用不适用不适用
吨生物基聚酰胺项用[注4]目
1-1-84上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
不适不适用
5补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用
用[注5]
[注1]公司在2019年首次公开发行股票并在科板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出承诺；最近三年一期实际效益系营业收入
[注2]“生物基聚酰胺工程技术研究中心”因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益[注3]“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”未达到可使用状态，无法计算其效益[注4]“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”未达到可使用状态，无法计算其效益
[注5]补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至2023年9月30日，公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金使用情况
公司于2020年10月9日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司于2021年10月8日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效。
1-1-85上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
公司于2022年10月10日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公
司第二届董事会第三次会议审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年10月30日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币6亿元（含6亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自公
司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。
截至2023年9月30日，公司均未实际使用募集资金投资相关产品。
九、尚未使用完毕的前次募集资金使用计划
截至2023年9月30日，公司未使用的募集资金余额为54736.49万元，占前次募集资金总额的比例为9.84%。
2023年11月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司对募投项目“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权；公司于2023年11月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》。
1-1-86上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
十、前次募集资金项目延期情况
（一）前次募投项目延期的具体情况
结合公司部分募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
调整前达到预定可使用调整后达到预定可使用项目名称状态日期状态日期生物基聚酰胺工程技术研究中心2022年12月2023年6月凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3
万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项2022年12月2023年12月（注1）目年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生
2023年12月2024年12月
物基聚酰胺项目
注1：2023年1月，经董事会及监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，公司将“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”
达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月；2023年11月，经董事会、监事会及公司股东大会审议通过，该项目于2023年11月结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权。
（二）前次募投项目延期的原因
（1）生物基聚酰胺工程技术研究中心、凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目受全国性公共卫生事件及当地管
控措施影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响。尤其是2022年，上述项目所在地均受到严格管控，人员跨区域流动受到较大的限制，施工建设、设备运输等方面均受到影响，致使项目实施进展未达预期。
（2）受项目所在地园区的基础设施配套规划变动影响，年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目建设进度较原计划进一步有所延长。
公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，决定将上述募投项目达到预定可使用状态时间相应延期。
1-1-87上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
（三）前次募投项目延期对公司的影响
前次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，预计不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（四）前次募投项目延期相关审议程序
2023年1月9日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
2023年8月7日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
十一、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用发行人所处的生物制造领域系符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业，发行人掌握相关领域的关键核心技术。公司拥有较强的自主创新能力，通过长期的技术积累和探索，公司掌握了系列生物法长链二元酸、系列生物基聚酰胺等产品相关的核心技术。
公司前次募集资金实际所投资的领域，属于具有科技创新属性的生物制造领域。公司前次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务及科技创新领域展开。其中，“4万吨/年生物法癸二酸项目”是公司进一步丰富长链二元酸系列产品线的重要布局；“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”、“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”是对公司现有产品的产能扩充；“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目有利于完善公司研发体系，提升公司自主创新能力和研发实力，为公司主营业务发展提供更多技术支撑。
1-1-88上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
综上所述，前次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，是对公司现有业务的深化和拓展。随着募投项目的实施，公司的产品线数量、生产能力及技术水平将得到扩充与升级，公司的科技创新实力将进一步提高。
十二、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月10日出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]第3-441号）认为，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况。
1-1-89上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
第六节与本次发行相关的风险因素
一、行业及市场风险
（一）宏观经济及产业政策波动风险公司对外销售的主要产品包括系列生物基聚酰胺及其核心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。系列生物法长链二元酸产品的下游主要为高性能聚酰胺、热熔胶、香料、涂料、防锈、润滑剂等行业，系列生物基聚酰胺产品的下游主要为汽车、电子电器、纺织、薄膜、环保涂料等行业。该等行业需求受到宏观经济形势及社会消费水平变化等因素影响，若未来出现宏观经济下滑、产业扶持政策力度下降等不利因素，将造成下游市场需求下降，公司业绩将可能受到不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司主要从事合成生物材料的研发、生产及销售，经过多年发展，已成为全球领先的利用生物制造规模化生产新材料的企业之一。近年来，合成生物领域受到国内外广泛关注，吸引了部分企业和资金进入这一领域。若未来突破行业壁垒的新进入者持续增加，合成生物领域的市场竞争将呈加剧态势，从而可能导致相关产品价格出现波动，进而影响公司的盈利水平。
（三）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内，公司存在产品外销和部分原材料进口的情形。其中公司产品外销地区主要包括美国、欧盟等，原材料进口地区主要包括日本、中国台湾等。
因中美贸易摩擦，公司主要产品长链二元酸曾被列入加征关税清单，加征15%的关税，并于2019年12月实施，随着中美达成第一阶段贸易协议，上述加征关税并未实际实施；公司重要产品 PA5X 于 2018 年起实际加征关税 25%至
31.5%；公司部分长链二元酸品种实际加征关税25%至30%；公司癸二酸出口
美国加征关税25%至29.8%。若未来包括美国在内的上述国家或地区对公司出口产品和进口原材料大幅提升关税或实施更加严厉的贸易限制政策，而公司无法将关税加征相关成本转移，公司业绩将可能受到不利影响。
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二、经营风险
（一）生物基新材料产业化推广进程不及预期导致新增产能无法消纳的风险
公司的系列生物基聚酰胺产品目前处于产业化推广阶段，公司生物基聚酰胺产品具有原料可再生、产品可回收、成本可竞争的优势和轻量化的特点。公司同下游的产业客户密切协作，积极推动样品试制等工作，为后续规模商业化奠定了良好的基础。由于下游化工材料生产商对于选用新品类原材料涉及供应商认证、产品验证等多个导入流程，且通常需对生产设备、工艺条件等进行摸索并相应作出调整；此外，系列生物基聚酰胺作为新产品，相关行业技术及应用标准也在逐步推广完善过程中，因此系列生物基聚酰胺产品的产业化推广是一个循序渐进的过程，需要一定的时间。若系列生物基聚酰胺等产品商业化推广进程不及预期，新建产能无法及时消纳，将会对公司的收入、利润产生不利影响。
（二）产品价格下降的风险
截至本募集说明书出具日，公司对外销售的主要产品包括系列生物基聚酰胺及其核心单体系列生物法长链二元酸和生物基戊二胺等。公司在全球范围内率先实现了上述产品的产业化。若未来因行业内新增产能大量释放、市场竞争加剧、下游需求减弱等因素导致公司产品价格大幅下降，则会对公司的盈利能力产生不利影响，导致公司净利润存在下降的风险。
（三）原材料、能源价格及运费波动风险
公司产品的成本主要是直接材料成本和能源成本，此外，由于公司境外销售占比较高，在 CIF、CFR 等贸易方式下，公司承担产品出口的运费。公司系列生物法长链二元酸的主要原材料为烷烃，生物基戊二胺的主要原材料为玉米，系列生物基聚酰胺的原材料主要为外购的二元酸和自产的戊二胺；公司生产过程中消耗的能源主要为电力、蒸汽。公司主要原材料及能源价格受石油、煤炭及农产品价格波动的影响，出口运费价格受全球运力供需、主要港口作业情况等因素影响。若未来公司的原材料、能源价格或运费价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将上述价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新
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抵消成本上涨的压力，都将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）新项目建设及达产进度不及预期的风险
公司生物基聚酰胺及其单体生物基戊二胺的大规模产线已投产，开始贡献销售收入，上述产品产能利用率提升的过程仍可能存在一定的设备调试、技术工艺调整优化等问题需要解决，存在达产进度不及预期的风险。年产50万吨生物基戊二胺及年产90万吨生物基聚酰胺项目、年产3万吨长链二元酸和2万吨
长链聚酰胺项目等项目正在建设中。若上述项目建设受人员组织、供应商设备加工运抵、土建安装速度、外部基础设施配套以及宏观环境、贸易和行业政策
变化等因素影响，建设进度不达预期，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）经营规模扩大后的管理风险近年来，随着公司业务的持续拓展和新建产能项目的开展实施，公司业务和资产规模逐步提升，公司资产总额从2020年末的1213515.13万元增加至
2023年9月末的1879775.13万元。经营规模扩大对公司在治理结构设计、战
略规划、市场拓展、人才队伍建设等多方面提出了更高的要求。若公司的管理能力和管理体系不能满足规模扩大所提出的要求，将使公司在一定程度上面临规模扩张导致的管理风险，从而对公司业绩造成不利影响。
三、财务风险
（一）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为77509.92万元、118512.08万元、157363.78万元和151374.85万元，占各期末流动资产的比例分别为
9.18%、10.40%、18.57%和18.83%。
若未来主要原材料和产品的价格在短期内大幅下降，或因国内外政策或市场原因造成客户变更或取消订单计划，从而导致公司产品无法正常销售，则可能造成存货的可变现净值低于账面价值，需要计提跌价准备，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
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（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为18810.09万元、25934.69万元、39040.09万元和30795.13万元，占各期末流动资产的比例分别为
2.23%、2.28%、4.61%和3.83%。公司主要客户为国内外大型企业，总体信用状况良好。公司已根据谨慎性原则对应收账款计提了充分的坏账准备。但若未来公司应收账款管理不当或者客户自身经营状况和商业信用发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）固定资产折旧的风险
公司正在推进多个项目建设，项目建成后公司固定资产规模将大幅增加，使得固定资产折旧也相应增加。公司在建项目的实施具有不确定性，如果项目投产后经济效益不及预期，则新增固定资产折旧将对公司业绩产生一定的不利影响，公司存在因折旧金额大量增加而导致业绩大幅下滑的风险。
（四）汇率波动风险
公司存在产品销往境外和部分原材料进口的情形，报告期内，外币兑人民币汇率存在一定波动，公司各期发生汇兑损益-1826.39万元、-1413.74万元、
8296.96万元和5553.49万元。若人民币汇率未来发生较大变化，将会引起公
司以外币结算的外销收入和以外币结算的境外采购价格波动，外汇收支相应会产生汇兑损益，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（五）税收优惠风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若未来有关税收优惠的国家法律、法规、政策等发生重大调整，或者公司未来因不能持续取得高新技术企业资格等原因导致无法满足研发费用加计扣除的条件，将对公司的经营业绩造成一定不利影响。
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四、技术风险
（一）核心技术外泄或失密风险
通过长期的技术积累和探索，公司掌握了系列生物法长链二元酸、系列生物基聚酰胺等产品相关的核心技术，公司掌握的核心技术是公司保持竞争优势的基础。公司已通过完善专利布局、与技术人员签订保密协议、加强软件及硬件管理等措施保护自身核心技术及商业机密，防范潜在的知识产权纠纷。未来若公司发生核心技术外泄或失密事件，导致相关核心技术被竞争对手获知或模仿，将对公司发展产生不利影响。
（二）技术研发不达预期风险
公司一直紧密关注和跟进合成生物领域的基础研究和前沿成果，积极开展前瞻性研究。公司重视科技创新，持续加大研发投入。报告期各期，公司研发费用分别为8429.98万元、13353.11万元、18771.47万元和12641.33万元，占各期营业收入的比例分别为5.63%、5.65%、7.69%和8.07%，研发费用占比呈上升趋势；截至报告期末，公司拥有已获授权发明专利300项，实用新型专利60项。若未来合成生物领域出现重大技术革新，而公司技术研发不达预期，则公司部分产品可能会失去市场竞争力，从而对公司经营产生不利影响。
（三）技术人员流失风险
公司利用生物制造方法从事生物法长链二元酸、生物基戊二胺及生物基聚
酰胺等合成生物材料的研发、生产及销售。生物制造行业的技术门槛较高，随着公司业务规模的扩大、生物制造技术的不断迭代和工艺水平的提升，技术人员队伍的传承性和持续创新能力至关重要，因此公司高度重视人才队伍建设，通过股权激励、薪酬福利等一系列措施提高员工积极性和凝聚力。若未来行业内潜在竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇吸引公司人才，或公司受其他因素影响导致公司技术人才流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充相关技术人员，则可能带来研发进程放缓或暂时停顿的风险，对公司保持持续竞争力和业务的持续发展造成不利影响。
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五、环保及安全生产风险
（一）环保合规风险
公司主要产品通过生物制造方法生产，生物转化过程在常温常压下通过发酵或酶转化方式进行，但生产过程中仍会产生一定的废水、废气和废渣。若因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，公司可能会受到环境保护主管部门的处罚，甚至被要求停产整改，从而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临着环保成本增大的风险。
（二）安全生产风险
公司产品的生物转化过程需要一定压力的蒸汽、各种电压等级的供电设施
及导热油设施等，且生物基聚酰胺聚合是在高温和一定压力下进行。未来随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如公司不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，则公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。在极端情况下，若公司因安全生产事故造成巨大财产损失或背负巨额赔偿义务，或者因安全生产事故被主管机关责令停产整改或被吊销有关资质、许可，则会对公司带来重大不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。
六、本次向特定对象发行的相关风险
（一）审批风险本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。
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（二）股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
七、其他风险因素
（一）有关外商投资准入等法律、法规、政策发生变化的风险
公司系外商投资股份有限公司。报告期内，我国对外国投资者进入公司所处行业不存在禁止性规定，国家亦出台了一系列政策优化外商投资环境、加大吸引外商投资力度。但若未来国家有关生物制造等行业准入等法律、法规、政策发生重大不利变化，可能使公司面临无法继续从事本行业业务的风险，进而可能对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险公司控股股东 CIB 为开曼群岛注册的公司，实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 系美籍华人。目前开曼群岛对当地设立的公司限制较少，美国亦未限制当地设立的公司或美籍人士向中国境内投资，但不排除未来该等地区法律法规发生变化，对该等地区的公司或个人到中国境内投资作出一定限制的可能性。若出现该等情况，则将对控股股东、实际控制人在公司的投资产生不利影响，进而可能影响公司控制权的稳定性。
（三）知识产权诉讼风险
公司所从事的生物制造行业属于知识密集型和技术密集型行业，公司拥有一系列的商业秘密和较多的专利等。未来不排除新增有关知识产权权属、利益分配或侵权的纠纷或诉讼事件，一方面会分散公司精力，增加公司维权成本，另一方面若诉讼败诉，可能会造成公司的额外赔偿甚至是停止使用涉案知识产权的风险，从而对公司生产经营带来不利影响。
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第七节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
XIUCAI LIU 臧慧卿 Joachim Friedrich（刘修才） Rudolf
William Robert Keller 吕发钦 张冰吴向阳上海凯赛生物技术股份有限公司年月日
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1-1-98上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
1-1-99上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
1-1-100上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
张国华潘丽刘馨上海凯赛生物技术股份有限公司年月日
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1-1-102上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
张红光杜宜军侯本良杨晨左骏上海凯赛生物技术股份有限公司年月日
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1-1-104上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
二、发行人控股股东及实际控制人声明
本控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东签名（盖章）：
Cathay Industrial Biotech Ltd.授权代表（签字）：_____________________
XIUCAI LIU（刘修才）年月日
1-1-105上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
二、发行人控股股东及实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司实际控制人签名：
XIUCAI LIU XIAOWEN MA CHARLIE CHI LIU（刘修才）上海凯赛生物技术股份有限公司年月日
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1-1-107上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
孟夏周焱
项目协办人：
苏天毅
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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三、保荐人（主承销商）声明
公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘子墨
保荐代表人：
陆永志王大为
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司年月日
1-1-109上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
保荐人董事长声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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保荐人总经理声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉中信证券股份有限公司年月日
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募集说明书的声明
本人已认真阅读上海凯赛生物技术股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
吴宗敏
法定代表人、董事长：
霍达招商证券股份有限公司年月日
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四、发行人律师声明本所及经办律师已阅读《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所（公章）
负责人：沈国权经办律师：龚丽艳
_____________________________杨明星
_______________
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天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce r t i f i ed P ub l i c Ac coun ta n ts
地址：杭州市钱江路1366号
邮编：310020
五、审计机构声明电话：（0571）88216888传真：（0571）88216999审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《上海凯赛生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕3-263号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海凯赛生物技术股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邓华明叶涵曾祥胜
天健会计师事务所负责人：
张立琰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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六、发行人董事会声明
（一）未来十二个月内的其他股权融资计划
除本次发行外，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求；结合公司实际情况，公司已制定《上海凯赛生物技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
3、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
1-1-115上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者的权益。
4、加强人才队伍建设，为公司发展提供可靠的人才保障
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
5、积极推进业务协同合作，提升公司综合竞争力
公司将积极推进与招商局集团的相关业务协同合作，有效促进公司的下游应用领域拓展和技术实力提高，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础。
（三）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人、实际控制人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
1-1-116上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的
相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司控股股东 CIB 作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）、XIAOWEN MA、CHARLIE CHI LIU 作
出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定
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承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的公司股东济宁伯聚、济宁仲
先、济宁叔安作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”受公司实际控制人 XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的且在本次发行完成后将成
为公司控股股东的上海曜修作出承诺如下：
“自本企业成为公司控股股东之日起，本企业承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履
行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
1-1-118上海凯赛生物技术股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”（以下无正文）
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