龙星化工:北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见

北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见北京市天元律师事务所
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
京天公司债字（2023）第014号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
4-1-1目录
第一部分声明事项..............................................5
第二部分正文................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................8
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立及其股本变更.......................................14
五、发行人的独立性............................................14
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................16
七、发行人的业务.............................................16
八、关联交易及同业竞争..........................................17
九、发行人的主要财产...........................................20
十、发行人的重大债权债务.........................................21
十一、发行人重大资产变化及收购兼并....................................22
十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................22
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................23
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................23
十五、发行人的税务............................................24
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................24
十七、发行人募集资金的运用........................................25
十八、发行人业务发展目标.........................................25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十、律师认为需要说明的其他问题.....................................26
二十一、结论意见.............................................27
4-1-2释义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
发行人、公司、龙星
指龙星化工股份有限公司，股票代码：002442化工、上市公司
本次发行/本次向不指发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为特定对象发行焦作龙星指焦作龙星化工有限责任公司常山铁矿指桦甸市常山铁矿有限公司龙星辅业指沙河市龙星辅业有限公司龙星精细指沙河市龙星精细化工有限公司山西龙星指山西龙星新材料科技发展有限公司新珑智控指河北新珑智控科技有限责任公司Longxing Chemie GmbH，中文名称为龙星化工（欧龙星欧洲指
洲）贸易有限公司本所指北京市天元律师事务所《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公本法律意见指司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号）《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公律师工作报告指司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号）
保荐机构、主承销商指中泰证券股份有限公司
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-3月天职业字［2021］18157号《龙星化工股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]15325号《龙星化工股《审计报告》指份有限公司审计报告》及天职业字[2023]20364号《龙星化工股份有限公司审计报告》天职业字[2021]18247号《关于龙星化工股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天职业字[2022]15335号《龙星化工股《关联方资金占用指份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的情况专项说明》专项说明》及天职业字[2023]20370号《龙星化工股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
《年度报告》指《龙星化工股份有限公司2020年年度报告》《龙星4-1-3化工股份有限公司2021年年度报告》及《龙星化工股份有限公司2022年年度报告》《2023年第一季度指《龙星化工股份有限公司2023年第一季度报告》报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》
现行有效的《龙星化工股份有限公司章程》及其修
《公司章程》指正案《可转债募集说明《龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换指书》公司债券募集说明书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券
A 股股票 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香中国、境内指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
4-1-4第一部分声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法
律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
4-1-56、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
2023年4月16日，发行人召开第五届董事会2023年第一次会议，审议通
过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，并提议将该等议案提交发行人2022年度股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2023年5月9日，发行人召开2022年度股东大会，通过网络投票与现场投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
综上所述，本所律师认为：
4-1-71、发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效。
2、发行人股东大会已授权董事会全权办理有关发行事宜，授权范围、程序合法、有效。
3、发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意及中国证监会注册批复。
二、发行人本次发行的主体资格发行人系由河北龙星化工集团有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，经中国证监会核准和深交所同意，发行人于2010年首次公开发行股票并在深交所上市。
发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十
条、第一百八十二条和《公司章程》规定需要解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等
相关法律法规、规章及规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐一核对发行人本次发行的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》规定的条件
4-1-8发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一
条、第一百六十二条的相关规定。
（二）符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请中泰证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、根据发行人的相关制度文件、股东大会、董事会及监事会等会议文件、组织架构图等资料，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券
一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、根据发行人2022年度股东大会审议通过的本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案、《募集说明书》，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后的净额用于山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）建设项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人未发行过债券，发行人本次
发行不属于再次公开发行公司债券的情形，不存在《证券法》第十七条规定的情形。
6、根据《债券持有人会议规则》《募集说明书》，发行人将设立债券持有人会议，并已在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。发行人已为债券持有人聘请本次发行的承销机构中泰证券担任债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者
4-1-9部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。以上安排符合《证券法》第九十二条之规定。
（三）符合《发行注册管理办法》的相关规定根据发行人提供的资料，本所律师认为发行人本次发行符合《发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具体如下：
1、根据发行人提供的资料，发行人的董事、监事、高级管理人员提供的无
犯罪记录证明，《年度报告》《审计报告》《内部控制鉴证报告》等资料，并经本所律师核查，发行人符合《发行注册管理办法》第九条规定的以下条件：
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、根据发行人提供的资料、《审计报告》《前次募集资金使用情况审核报告》等资料，并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
4-1-10（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报告》及发行人确认，发行人本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发行注册管理办法》第十五条的规定，并符合《发行注册管理办法》第十二条规定的以下条件：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、如前所述，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人符合
《发行注册管理办法》第十三条规定的向不特定对象发行可转换公司债券的以下
条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4-1-11（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
5、根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）符合《可转债管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定
根据发行人2022年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2、本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据发行人2022年度股东大会审议通过的发行方案，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3、本次发行符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定
根据发行人2022年度股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人已对转股价格的修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和第十条的规定。
4-1-124、本次发行符合《可转债管理办法》第十一条的规定
根据发行人2022年度股东大会审议通过的发行方案及《募集说明书》，发行人本次发行可转债方案及《募集说明书》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募
集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
根据发行人提供的资料，发行人已经为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定
根据《募集说明书》及发行人2022年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》，本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第一款
及第二款的规定。
7、本次发行符合《可转债管理办法》第十九条的规定
根据《募集说明书》，发行人在募集说明书中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
4-1-13四、发行人的设立及其股本变更
（一）发行人的设立
发行人以有限责任公司整体变更的方式发起设立，发行人的设立符合当时有效的相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股本变更
发行人上市及上市后的历次股本变动均符合相关法律法规、规章及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立经营其现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示平台公示的业务，拥有完整的采购、研发、生产和销售系统，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。发行人所从事的业务和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人与控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业最近三年不存在显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立
发行人目前使用的主要生产经营场所系发行人依法拥有，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人独立、完整地拥有其生产经
营所需的土地、房产、机器设备及相关专利权和注册商标，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖；发行人具有独立的研发、采购、生产和
销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情形；截至2023年3月31日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。
4-1-14（三）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存
在在控股股东或实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人的董事、
监事、高级管理人员的选举或聘任程序符合《公司章程》及发行人其他内部制度的规定，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情形；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事、工资管理体系。
（四）发行人的机构独立发行人各组织机构和经营管理部门均与控股股东或实际控制人及其控制的
其他企业完全分开且独立运作，不存在机构混同的情形；发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内
部制度的规定，其设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制；
发行人各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预，并且与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系。
（五）发行人的财务独立
发行人具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在公司任职，并设有独立的财务部门；发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人单独开立基本银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；截至2023年3月31日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
4-1-15综上所述，本所律师认为，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重性缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为刘江山、渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至2023年3月31日，刘江山为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）主要股东所持发行人股份的质押情况
截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押情况。
七、发行人的业务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人目前从事的主营业务
没有超出其现行有效的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统公示的经营范围。本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
持有与所从事的主营业务有关的主要资质和许可，发行人持有的主要资质及许可均有效存续。
（三）焦作龙星2020年1月1日至2020年7月19日期间未取得《排污许可证》，该情形是由于当时《排污许可证》执行分批分期分行业办理政策所致，且焦作市生态环境局中站分局已出具合规证明，确认焦作龙星报告期内排污指标
4-1-16符合各项标准，未发生过环境污染事故，未发现有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。
（四）龙星精细因阶段性特殊因素未及时办理《安全生产许可证》的续期，在2020年6月2日至2020年7月21日期间未持有有效的《安全生产许可证》，且前述期间内龙星精细未实际从事危险化学品的生产业务，故未办理《安全生产许可证》不存在违法相关法律法规的情形，且沙河市应急管理局已出具合规证明确认龙星精细报告期内在从事生产经营活动过程中遵守国家及地方有关安全生
产的法律、法规，未发现重大生产安全事故，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚或正在被有关部门予以调查的情形。
（五）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人在德国
设有1家全资子公司，为龙星欧洲。发行人已召开股东大会审议同意注销该公司，注销手续正在办理中。
（六）根据《审计报告》《年度报告》及发行人确认，发行人报告期内的
营业收入主要来源于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（七）根据发行人《公司章程》、工商档案资料等相关文件并经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据《审计报告》、发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信
用信息公示系统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员的确认，截至2023年3月31日，发行人主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘江山。
4-1-172、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托直接持有发行人14.80%的股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
4、上述1-3项关联方中的关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方。
（二）关联交易的公允性及对发行人其他股东的影响
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，因公司资金需求较多，发行人以向关联方借款形式补充营运资金缺口，有利于缓解公司资金压力，并因此在报告期内存在因借款向刘美芹、俞菊美、刘江山支付利息的情形，发行人上述与股东资金拆借的利率参照发行人同期银行贷款利率并结合发行人平均融资成本确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，不存在对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响的情形。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在因接待等商务用途向沙河市中豪酒店管理有限公司采购住宿、餐饮等服务的情形，交易价格参照市场价格确定，且该等费用金额较小，占发行人同期营业成本和期间费用的比例较小，所采购服务为住宿、餐饮服务，替代性强，上述关联交易不存
4-1-18在对发行人报告期的财务状况和经营成果产生重大不利影响的情形，发行人亦对
该关联方不存在重大依赖。
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，发行人报告期内存在基于日常生产经营需要向沙河市奥翔运输有限公司、沙河市通泰汽车运输有限公司采
购炭黑运输和原料油运输服务的情形。奥翔公司所在地与发行人同处于沙河市，距离较近，发行人考虑到双方开展业务能够保证货物运输的时效性，日常交流、业务跟踪便捷，因此向奥翔公司采购运输服务，业务符合发行人日常运输需求；
通泰公司为发行人所在县级市少数拥有危险品运输许可证资质的公司，能够为发行人提供稳定的原料油运输服务，所以该等关联交易具有必要性。公司关联运输定价根据市场价格与各运输公司报价情况，结合运输产品种类、运输路线等因素确定，关联运输价格与第三方运输价格、市场报价区间相符，关联运输价格公允。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内与关联方之间发生的上述关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件或发行人《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定履行或补充履行必要的内部决策程序，关联交易表决时关联董事进行了回避，发行人独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，并且已经在相关公告或年度报告中予以披露。
（三）发行人控股股东、实际控制人已作出承诺规范与发行人之间的关联交易，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的
公允决策程序，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策。发行人已采取必要的措施保护发行人及其他股东的利益。
（五）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法、有效。
4-1-19（六）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的自有土地使用权系通过出让方式取得，已经取得了完备的权属证书。发行人子公司拥有的采矿权系通过自行申请的方式取得，已经取得了完备的权属证书；发行人及其子公司拥有的注册商标、专利权等均由发行人或子公司自行申请取得，均已经取得完备的权属证书；发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置等合法方式取得。
（二）发行人及其子公司拥有的房产系由发行人通过自行建设、购买等方式取得，除部分房产正在办理房产权属证书及部分房产因所在土地的使用权非自有而无法办理房产权属证书外，发行人及其子公司拥有的主要房屋建筑物均已取得完备的权属证书。部分正在使用的尚未办理房产权属证书的主要房屋建筑物中，位于发行人北区厂区的面积为59321.08平方米、主要用于厂房、办公楼等经营性用房的房屋建筑物与面积为48768.43平方米、主要用于仓库等辅助用房
的的房屋建筑物已经办理取得建设用地规划许可证，正在办理其他规划建设手续；位于沙河市南汪村的面积为10814.26平方米、主要用于员工宿舍、食堂的
房屋建筑物所使用土地为租赁取得，且发行人未就该等房屋建筑物办理建筑工程规划建设等手续，因此预计无法办理取得该等房屋建筑物的不动产权证书。
发行人上述位于沙河市南汪村的房屋建筑物所使用土地为租赁取得，且发行人未就该等房屋建筑物办理建设工程规划建设等手续，该等房屋建筑物存在被相关主管部门责令拆除等法律风险，但鉴于该等房屋建筑物账面价值较低且上述房屋建筑物主要用于员工食宿活动，不属于公司生产经营相关的必需建筑。由于公司附近存在较多可供员工租住的住宅小区，因此如果发行人未来需要拆除或停止使用相关房屋，可以通过员工自行租赁或在周边其他地区建设新的员工宿舍的方式予以解决，对发行人的生产经营不会带来重大不利影响。
4-1-20发行人未取得完善建筑工程规划建设手续即建设完成上述位于发行人北区
厂区的房屋及位于沙河市南汪村的房屋的情形，存在被相关主管部门采取行政处罚的风险，鉴于发行人已取得相关主要主管部门关于发行人报告期内不存在或未发现重大违法违规行为，不存在被采取行政处罚情形的证明，发行人被主管部门采取重大处罚措施的风险较小，不构成本次发行的实质法律障碍。
（三）经本所律师核查，除部分房产正在办理房产权属证书及部分房产因
所在土地的使用权非自有而无法办理房产权属证书外，发行人及其子公司拥有的主要财产均以合法方式取得所有权或使用权，不存在对本次发行造成实质性法律障碍的权属纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，除为发行人自身融资办理的担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
（五）根据沙河市褡裢街道办事处南汪村村民委员会2022年6月14日出
具的确认函，龙星化工租赁使用该村土地行为已经过其村民会议三分之二以上村民代表同意，与其不存在争议或潜在纠纷。
（六）根据发行人提供资料、确认并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人拥有6家境内全资子公司，1家德国全资子公司。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人境内子公司均依法设立并有效存续，发行人拥有境内子公司的股权真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其子公司签订的、正在履行或将要履行的重大合同主要包括发行人及
其子公司与报告期各期前五大客户正在履行或将要履行的销售框架合同，发行人及子公司与报告期各期前五大供应商正在履行或将要履行的的框架合同，发行人及其子公司签订的、正在履行的且合同金额在5000万元以上的融资借款
4-1-21合同。经本所律师核查，上述合同均是以发行人或其子公司的名义对外签署，
合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至2023年3月31日，除发
行人并表范围内主体相互之间的担保外，不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文第八部分
“关联交易及同业竞争”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人《2023年第一季度报告》、发行人截至2023年3月31日其他应收明细、其他应付明细及发行人的确认，截至2023年3月31日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因生产经营活动而发生，不存在违法违规的情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文第四部
分“发行人的设立及其股本演变”的所述发行人注册资本变更外，最近三年发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并情况。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
发行人设立时的公司章程已经必要的批准和备案，公司章程的内容和形式均符合当时的法律法规、规章及其他规范性文件的规定，合法、有效；发行人最近
4-1-22三年公司章程的修改已履行必要的法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的
内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行相关法律法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重
大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不存在违反相关法律
法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（二）发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人已设立独立董事制度，现有独立董事3名，发行人现任独立
董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及中国证监会、深交
所的相关规定和《公司章程》的有关要求，发行人现行《公司章程》及《独立董
4-1-23事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司目前执行的主要税种及税率符合国家法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司报告期内享受的金额在20万元以上的财政
补助真实、有效。
（三）根据《审计报告》、发行人确认、发行人及其境内子公司税务主管
部门出具的证明及本所律师查询各地税务部门网站，报告期内发行人及其境内子公司依法纳税，不存在因违反有关税收方面的法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地
环境保护部门网站，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人本次募集资金投资项目的环境影响评价审批事项正在办理过程中。
（二）根据发行人确认并经本所律师查询发行人及其境内子公司所在地
市场监督管理部门网站，报告期内发行人及其境内子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4-1-24（三）如前所述，发行人子公司龙星精细存在未及时办理《安全生产许可证》续期的情形，但2020年6月2日至2020年7月21日期间内龙星精细未实际从事危险化学品的生产业务，故未办理《安全生产许可证》不存在违法相关法律法规的情形。除此之外，根据发行人的确认、相关安全生产监督主管部门出具的证明及本所律师查询发行人及其境内子公司所在地应急管理部门网站，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反有关安全生产的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人最近五年不存在募集资金的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目已经过股东大会合法批准，并已根据法律法规或政府部门的要求取得必要的立项备案及环境影响评价审批文件。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述募集资金投资项目由发
行人全资子公司实施，不涉及与第三方进行合作，且上述项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，募集资金不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形。
十八、发行人业务发展目标
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国
家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-25十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截止 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司主管部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师查询发行人及其境内子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，报告期内，发行人及其子公司受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚共1项，此行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查
询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监
会及证券交易所网站等公开网站，截止2023年3月31日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国证监会及证券交易所网站等公开网站，截止2023年3月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人及董事、高级管理人员被采取行政监管措施的情况根据发行人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证监
会及证券交易所网站等公开网站，发行人及其董事、高级管理人员存在曾被采
4-1-26取监管措施的情形，该等监管措施不属于行政处罚，亦不属于被交易所“公开谴责”的纪律处分，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
发行人控股股东、实际控制人已作出关于认购发行人本次可转债的相关承诺；发行人董事、监事、高级管理人员刘鹏达、边同乐、马宝亮、杨津、刘飞
舟、侯贺刚、霍利军、朱丽梅、孟奎、彭玉平、马维峰、刘成友将视情况参与
本次可转债发行认购，已出具关于本次可转债发行认购及遵守短线交易相关规定的承诺；发行人董事魏亮、发行人独立董事王涌、李馨子、阎丽明已出具关
于不参与本次可转债发行认购的承诺。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺合法、有效。
（三）不存在需要说明的其他问题
本所律师确认，已对发行人本次发行的重大事项进行了核查和披露，不存在需要说明的其他问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
和《可转债管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
4-1-27（三）本次发行尚需经深交所审核同意并取得中国证监会注册批复。
（本页以下无正文）4-1-28（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033年月日
4-1-29北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）北京市天元律师事务所
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
京天公司债字（2023）第014-2号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号，以下简称“《律师工作报告》”）。
本次发行的报告期变更为2020年1月1日至2023年6月30日，本所律师现根据及《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》中的用语释义也适用于本4-1-1补充法律意见。《法律意见》《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的，
以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补
充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
4-1-2目录
一、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况.................................4
二、“本次发行的实质条件”的变化情况....................................4
三、“发行人的独立性”的变化情况......................................4
四、“发行人主要股东及实际控制人”的变化情况................................4
五、“发行人的业务”的变化情况.......................................5
六、“关联交易及同业竞争”的变化情况....................................6
七、“发行人的主要财产”的变化情况....................................10
八、“发行人的重大债权债务”的变化情况..................................11
九、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况.....13
十、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况.........................13
十一、“发行人的税务”的变化情况.....................................13
十二、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况.................................15
十三、结论意见..............................................16
4-1-3一、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，仍具备本次发行的主体资格。
二、“本次发行的实质条件”的变化情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、“发行人的独立性”的变化情况根据《龙星化工股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”）及发行人的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性缺陷。
四、“发行人主要股东及实际控制人”的变化情况
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023年半年度报告》《合并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号股东姓名/名称持股数量（股）
（%）
1刘江山9789790219.95
4-1-4持股比例
序号股东姓名/名称持股数量（股）
（%）
渤海国际信托股份有限公司-冀
27262937214.80
兴三号单一资金信托
3俞菊美152467503.11
4刘河山89657131.83
5刘鑫63576001.30
6刘凯飞63297001.29
7江浩37813000.77
8江漫35233000.72
9陈敬丰27475000.56
10中信证券股份有限公司14111730.29
注：上述股东中，刘河山为公司控股股东、实际控制人刘江山的弟弟。刘鑫和刘凯飞为公司控股股东、实际控制人刘江山之弟刘红山之子女。江浩和江漫分别是俞菊美的长子、次子。
持有发行人5%以上股份的股东为刘江山、渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人《2023年半年度报告》及发行人确认，截至2023年6月30日，刘江山持有发行人97897902股股份，占发行人股本总额的19.95%，刘江山为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）主要股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023年半年度报告》、登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人的确认，截至2023年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押情况。
五、“发行人的业务”的变化情况
1、发行人及其子公司的经营资质
4-1-5根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司存在与目前
所从事的主营业务有关的主要资质和许可发生因续展而换发、新增取得资质和
许可的情形，换发或新取得的资质许可具体如下：
序号公司名称资质证书名称证书编号颁发机关颁发日期有效期（至）邢台市生态
1 龙星化工 排污许可证 91130500769806003D001X 2023-08-16 2028-08-15
环境局焦作市生态
2 焦作龙星 排污许可证 914108005710477935001V 2023-07-20 2028-07-19
环境局
安全生产许可 （冀）WH 安许证字 河北省应急
3龙星精细2023-07-222026-07-21
证【2023】050094管理厅此外，焦作龙星持有的河南安全生产和职业健康协会颁发的《安全生产二级标准化》（豫 AQBHGⅡ202000001）已于 2023 年 6 月到期，当前正在办理续期手续中。根据《河北省企业安全生产标准化建设定级办法（试行）》规定，安全生产标准化建设定级为企业自愿申请，焦作龙星目前尚未办理完成该证书的续期不会对焦作龙星的可持续经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人及其境内子公司已取得与所从事的主营业务有关的主要资质和许可，持有的主要资质和许可均有效存续。
2、发行人的境外经营情况
根据《2023年半年度报告》及发行人的确认，截至2023年6月30日，发行人在德国设有1家全资子公司，为龙星欧洲，该公司报告期内未实际开展业务，目前正在办理注销手续。
六、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员的确认，截至2023年6月30日，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
4-1-6发行人的控股股东、实际控制人为刘江山。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托直接持有发行人14.80%的股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
4、上述1-3项关联方中的关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方。主要情况如下：
序号企业名称关联关系
刘江山持股90%并担任执行董事兼经
1沙河市龙昊化工产品商贸有限公司理职务，刘江山弟弟刘河山持股10%
并担任监事职务
刘江山持股100%并担任执行董事兼总
2新疆博丰源矿业有限公司
经理职务
刘江山配偶刘美芹持股50%，刘江山
3沙河市中豪酒店管理有限公司女儿刘英飞持股50%，并担任该企业
执行董事兼经理职务
刘江山女儿刘英飞持股60%并担任执
4沙河市晟兴房地产开发有限公司行董事职务，刘江山女儿刘英飞的配
偶朱钟涛持股40%并担任经理职务
刘江山女儿刘英飞持股100%并担任执
5沙河市中豪房地产开发有限公司
行董事兼经理职务刘江山女儿刘英飞的配偶朱钟涛持股
6沙河市中升建筑有限公司
100%并担任执行董事
7沙河市通泰汽车运输有限公司刘江山弟弟刘红山实际控制的企业
4-1-7序号企业名称关联关系
8沙河市奥翔运输有限公司刘江山弟弟刘红山实际控制的企业
9沙河市龙星加油站刘江山弟弟刘红山控制的企业
10沙河市龙星街兴隆超市刘江山姐姐刘爱云经营的个体工商户
刘鹏达及其配偶张君各自持股50%，
11沙河市君鹏酒店管理有限公司张君担任该企业执行董事兼经理职务，刘鹏达担任该企业监事职务刘鹏达持股60%并担任监事职务，刘
12沙河市木森经贸有限公司江山的配偶刘美芹持股40%并担任执
行董事兼总经理职务
李馨子配偶田禾持股40%并担任该公
13北京智升科技有限公司
司执行董事兼经理
李馨子配偶田禾持股20%并担任该公
14大同千烯科技有限公司
司执行董事兼总经理
杨津弟弟的配偶彭忑持股70%并担任
15北京麒麟堂广告有限公司执行董事兼经理职务，杨津的弟弟杨
培源持股30%并担任监事职务
杨津的弟弟杨培源持股60%并担任执
16北京杨子视觉文化发展有限公司行董事兼总经理职务，该企业已于
2021年10月吊销
6、其他关联方
序号企业名称关联关系
1北京洪范九州咨询有限公司独立董事王涌持股40.00%
2北京博大经纬广告有限公司杨津的弟弟杨培源持股30%
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间，发行人与关联方之间发生的主要关联交易包括：
1、向关联方采购商品与接受劳务
发行人向关联方采购商品与接受劳务的情况如下：
单位：万元
序号关联方关联交易内容2023年1-6月发生额
1沙河市中豪酒店管理有限公司住宿费、餐饮费82.56
4-1-8序号关联方关联交易内容2023年1-6月发生额
2沙河市奥翔运输有限公司运输费1460.79
3沙河市通泰汽车运输有限公司运输费1303.74
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-6月发生额
关键管理人员报酬354.32
3、关联方应收应付款
截至2023年6月30日，发行人与关联方之间的应收应付款余额情况如下：
单位：万元
项目关联方2023/06/30
其他应付款沙河市奥翔运输有限公司5.00
其他应付款沙河市通泰汽车运输有限公司5.00
应付账款沙河市中豪酒店管理有限公司20.16
应付账款沙河市奥翔运输有限公司523.62
应付账款沙河市通泰汽车运输有限公司125.47
根据发行人的确认并经本所律师核查，2023年1月1日至2023年6月30日期间内，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件或发行人关联交易决策制度的规定履行必要的关联交易决策程序，关联交易表决时关联董事进行了回避，发行人独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，并且已经履行相关信息披露义务。
（三）同业竞争情况
刘江山为发行人的控股股东、实际控制人。根据控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的主营业务不同，未从事与发行人主营业务相同或相似构成同业竞争业务的情形，与发行人不存在同业竞争情况。
4-1-9七、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人及其子公司拥有的无形资产情况
1、自有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司新珑智控新取得一项土地使用权，具体情况如下：
土地序取得终止日权利限
使用 土地使用证号 2 座落 面积(m ) 用途号方式期制权人
冀（2023）邢兴泰大街以
新珑2073-
1台市不动产权南、智慧路67811.00出让工业无
智控04-18
第0017072号以东
2、采矿权
根据发行人提供的资料及确认，常山铁矿持有的吉林省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C2200002011062120113313）已于 2023 年 7 月 6 日到期，由于该项目涉及吉林省松花江三湖自然保护区范围调整工作，故采矿许可证的延续暂缓办理，发行人将在上述保护区范围调整完成后，根据政府要求及时申请办理相关手续。2020年至今，常山铁矿未进行铁矿地下开采，铁矿石、铁精粉销售等生产经营活动，上述采矿许可证到期情形不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
3、专利权
根据发行人提供的权利证书、并经本所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）的核查，2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间内，发行人在中国境内新增两项被授权专利权，具体情况如下：
专利专利申请授权公告权利序号专利权人专利名称专利号类别日日限制实用发电机组消白一冷循环水系
1龙星化工202223389737.62022-12-172023-05-16无
新型统实用
2龙星化工一种脱白冷却塔喷淋结构202223409755.62022-12-162023-05-12无
新型
4-1-10（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主
要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司取得上述主要财产的所有权或使用权的方式以及上述主要财产的权属证书情况
1、发行人子公司新增取得的上述土地使用权系通过出让方式取得，已经取
得了完备的权属证书。
2、发行人子公司持有的采矿许可证已到期，由于该项目涉及吉林省松花江
三湖自然保护区范围调整工作，故采矿许可证的延续暂缓办理，发行人将在上述保护区范围调整完成后，根据政府要求及时申请办理相关手续。2020年至今，常山铁矿未进行铁矿地下开采，铁矿石、铁精粉销售等生产经营活动，上述采矿许可证到期情形不会对发行人正常生产经营产生重大不利影响。
3、发行人新增取得的上述专利权等由发行人自行申请取得，均已经取得完备的权属证书。
（四）发行人主要财产的所有权或使用权限制情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，除为发行人自身融资办理的担保外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情形。
八、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）重大合同
1、融资借款合同
4-1-11根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，2023年4月1日至2023年6月30日期间内，发行人及其子公司新增签订的、正在履行的且合同金额在5000万元及以上的融资借款合同如下：
序融资金额借款方贷款方合同名称及编号融资期限号（万元）
沧州银行股份《流动资金借款合同》
2023-6-26至1龙星化工有限公司沙河（2023年借字第0621000110000.00
2024-6-25支行号）秦皇岛银行股
《流动资金借款合同》2023-6-14至
2龙星化工份有限公司保10000.00
（DKHT110502023000008） 2026-6-13定分行中国光大银行《流动资金贷款合同》（光2023-6-6至
3龙星化工股份有限公司6000.00石借字20230173）2024-12-5石家庄分行
经本所律师核查，上述合同均是以发行人的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至2023年6月30日，除发
行人并表范围内主体相互之间的担保外，不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除补充法律意见正文第四部分
“‘关联交易及同业竞争’的变化情况”披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2023年半年度报告》、发行人截至2023年6月30日其他应
收明细、其他应付明细及发行人的确认，截至2023年6月30日，发行人其他应收款为5186.57万元，主要为备用金、押金及保证金、代付五险一金等；截至2023年6月30日，其他应付款金额为4282.94万元，主要包括出口运费及保费、履行限制性股票回购义务所需支付款项、保证金及押金等，发行人金额
4-1-12较大的其他应收款和其他应付款均因生产经营活动而发生，不存在违法违规的情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
九、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2023年4月1日至2023年6月
30日期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
均合法、合规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
十、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：
1、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2019年9月10日，发行人取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税
务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201913000357），有效期三年。2022年11月22日，发行人取得河北省科学技术厅、河北省财政
4-1-13厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202213003887），有效期三年。
2018年11月29日，焦作龙星取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国
家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201841000961），有效期三年。2021 年 10 月 28 日，焦作龙星取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202141000617），有效期三年。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司焦作龙星2020年至
2023年6月企业所得税执行15%的优惠税率。
2、资源综合利用税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的规定，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入；减计收入是指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据上述规定、发行人确认、《审计报告》及《2022年度报告》，2020年至2023年6月，发行人尾气发电所取得收入在计算应纳税所得额时减按90%计入收入总额。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）、《关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第90号）、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定、发行人
确认、《审计报告》及《年度报告》，2020年至2023年6月，发行人尾气发电所取得收入执行增值税即征即退100%的优惠政策。
4-1-14根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期
内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司享受的重大政府补助
根据发行人提供的资料及确认，发行人及其境内子公司在2023年1月至6月期间享受的金额在20万元以上的政府补助情况如下：
1、2023年1-6月政府补助情况
序号项目名称金额（元）
1科技创新和科学普及专项资金969216.00
2高分散白炭黑项目664999.92
3产教融合企业教育费附加减免659705.32
4锅炉烟气脱硫脱硝治理工程274999.80
5沙河市科技和工业信息化局省级工业转型升级专项资金200000.00
6规上工业企业满负荷生产财政奖励资金200000.00另外，根据发行人提供的资料，2023年5月18日收到长治市潞城区财政局拨付的专项奖励资金2000万元。该资金是潞城经济技术开发区管理委员会依据与公司签订的《项目建设协议》，兑现的龙星碳基新材料循环经济产业项目部分奖励资金。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2023年1-6月收到的增值税即征即退税款为295.65万元。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在受到处罚金额在1万元以上重大税务处罚的情形。
十二、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
4-1-15企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截止 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司主管部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师查询发行人及其境内子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，2023年4月1日至2023年6月30日期间内，发行人及其子公司不存在受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚的情形。
（三）根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查
询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证
监会及证券交易所网站等公开网站，截至2023年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2023年6月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
和《可转债管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（三）本次发行尚需经深交所审核同意并取得中国证监会注册批复。
4-1-16（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
4-1-17北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2023）第014-3号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号，以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（京天公司债字（2023）第
014-2号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所就《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）发生的本次发行预案相关变化情况，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充
4-1-1法律意见（一）》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充
法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的用语释义也适用于本补充法律意见。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补
充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
4-1-2目录
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况...............................4
二、“发行人募集资金的运用”的变化情况...............................6
4-1-3一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
（一）发行人批准本次发行的程序
根据发行人2022年度股东大会的授权，2023年9月20日，发行人召开第五届董事会2023年第二次临时会议，对本次募集资金总额进行调减，审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行相关议案的主要内容根据发行人第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意调减本次募集资金董事会同意调减本次募集资金总额3968.82万元，调整后本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过75475.39万元（含
75475.39万元）。本次调整的相关情况如下：
1、“（二）发行规模”
调整前内容：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币79444.21万元（含
79444.21万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比
例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。”调整后内容：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币75475.39万元（含
4-1-475475.39万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比
例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。”
2、“（十八）本次募集资金用途”
调整前内容：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过79444.21万元（含79444.21万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6679444.21
合计160365.6679444.21
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后内容：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过75475.39万元（含75475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6675475.39
合计160365.6675475.39
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
4-1-5用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不
足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本所律师认为发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效。
二、“发行人募集资金的运用”的变化情况
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据第五届董事会2023年第二次临时会议决议，根据有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意调减本次募集资金董事会同意调减本次募集资金总额3968.82万元，调整后本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过75475.39万元（含75475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入山西龙星碳基新材料循环经济产业
1160365.6675475.39
项目（一期）
合计160365.6675475.39
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
4-1-6（本页以下无正文）4-1-7（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
4-1-8北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）北京市天元律师事务所
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（三）
京天公司债字（2023）第014-4号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（京天公司债字（2023）第
014-2号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（京天公司债字（2023）第014-3号，以下简称“《补充法律意见
（二）》”）。
本次发行的报告期变更为2020年1月1日至2023年9月30日，本所律师现根据及《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称
4-1-1“新增期间”）发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充
法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的用语释义也适用于本补充法律意见。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补
充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
4-1-2目录
一、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况...........................4
二、“本次发行的实质条件”的变化情况.................................4
三、“发行人的独立性”的变化情况.....................................4
四、“发行人主要股东及实际控制人”的变化情况.........................4
五、“关联交易及同业竞争”的变化情况.................................5
六、“发行人的主要财产”的变化情况...................................9
七、“发行人的重大债权债务”的变化情况..............................10
八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况..12
九、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况............12
十、“发行人的税务”的变化情况......................................12
十一、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况............................14
十二、结论意见..............................................15
4-1-3一、“发行人本次发行的主体资格”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在依据相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，仍具备本次发行的主体资格。
二、“本次发行的实质条件”的变化情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》及《可转债管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
三、“发行人的独立性”的变化情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用的情况。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重性缺陷。
四、“发行人主要股东及实际控制人”的变化情况
（一）发行人的主要股东根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至2023年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号股东姓名/名称持股数量（股）
（%）
1刘江山9789790219.95
渤海国际信托股份有限公司-冀
27262937214.80
兴三号单一资金信托
3俞菊美152467503.11
4刘河山89657131.83
4-1-4持股比例
序号股东姓名/名称持股数量（股）
（%）
5刘鑫63576001.30
6刘凯飞63297001.29
7江浩37900000.77
8江漫35233000.72
9陈敬丰27475000.56
10张东娟21366000.44
注：上述股东中，刘河山为公司控股股东、实际控制人刘江山的弟弟。刘鑫和刘凯飞为公司控股股东、实际控制人刘江山之弟刘红山之子女。江浩和江漫分别是俞菊美的长子、次子。
持有发行人5%以上股份的股东为刘江山、渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托。
（二）主要股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人《2023年第三季度报告》、登记机构出具的《证券质押及司法冻结明细表》和发行人的确认，截至2023年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押情况。
五、“发行人的业务”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司存在与目前所从事的主营业务有关的主要资质和许可发生因续展而换发、新增取得资质和许可的情形，换发或新取得的资质、许可具体如下：
序号公司名称资质证书名称证书编号颁发机关颁发日期有效期（至）
固定污染源排 91130501MAC291BK6300
1新珑智控-2023-10-182028-10-17
污登记回执 1W
固定污染源排 91130582585418153H001
2龙星辅业-2023-9-132028-9-12
污登记回执 W
六、“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）发行人主要关联方
4-1-5根据发行人提供的资料及其确认、本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、企查查等公开方式查询以及发行人董事、监事、高级管理人员的确认，截至2023年9月30日，发行人主要关联方及关联关系如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘江山。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
渤海国际信托股份有限公司-冀兴三号单一资金信托直接持有发行人14.80%的股份。
3、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员均为发行人的关联自然人。
4、上述1-3项关联方中的关联自然人的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、发行人关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其子公司外的其他企业为发行人关联方。主要情况如下：
序号企业名称关联关系
刘江山持股90%并担任执行董事兼经
1沙河市龙昊化工产品商贸有限公司理职务，刘江山弟弟刘河山持股10%
并担任监事职务
刘江山持股100%并担任执行董事兼总
2新疆博丰源矿业有限公司
经理职务
刘江山配偶刘美芹持股50%，刘江山
3沙河市中豪酒店管理有限公司女儿刘英飞持股50%，并担任该企业
执行董事兼经理职务
4-1-6序号企业名称关联关系
刘江山女儿刘英飞持股60%并担任执
4沙河市晟兴房地产开发有限公司行董事职务，刘江山女儿刘英飞的配
偶朱钟涛持股40%并担任经理职务
刘江山女儿刘英飞持股100%并担任执
5沙河市中豪房地产开发有限公司
行董事兼经理职务刘江山女儿刘英飞的配偶朱钟涛持股
6沙河市中升建筑有限公司
100%并担任执行董事
7沙河市通泰汽车运输有限公司刘江山弟弟刘红山实际控制的企业
8沙河市奥翔运输有限公司刘江山弟弟刘红山实际控制的企业
9沙河市龙星加油站刘江山弟弟刘红山控制的企业
10沙河市龙星街兴隆超市刘江山姐姐刘爱云经营的个体工商户
刘鹏达及其配偶张君各自持股50%，
11沙河市君鹏酒店管理有限公司张君担任该企业执行董事兼经理职务，刘鹏达担任该企业监事职务刘鹏达持股60%并担任监事职务，刘
12沙河市木森经贸有限公司江山的配偶刘美芹持股40%并担任执
行董事兼总经理职务
李馨子配偶田禾持股40%并担任该公
13北京智升科技有限公司
司执行董事兼经理
李馨子配偶田禾持股20%并担任该公
14大同千烯科技有限公司
司执行董事兼总经理
杨津弟弟的配偶彭忑持股70%并担任
15北京麒麟堂广告有限公司执行董事兼经理职务，杨津的弟弟杨
培源持股30%并担任监事职务
杨津的弟弟杨培源持股60%并担任执
16北京杨子视觉文化发展有限公司行董事兼总经理职务，该企业已于
2021年10月吊销
6、其他关联方
序号企业名称关联关系
1北京洪范九州咨询有限公司独立董事王涌持股40.00%
2北京博大经纬广告有限公司杨津的弟弟杨培源持股30%
（二）发行人与关联方之间的主要关联交易情况
根据发行人提供的资料、发行人的确认及本所律师核查，2023年1月1日至2023年9月30日期间，发行人与关联方之间发生的主要关联交易包括：
1、向关联方采购商品与接受劳务
4-1-7发行人向关联方采购商品与接受劳务的情况如下：
单位：万元
序号关联方关联交易内容2023年1-9月发生额
1沙河市中豪酒店管理有限公司住宿费、餐饮费119.63
2沙河市奥翔运输有限公司运输费2429.89
3沙河市通泰汽车运输有限公司运输费2018.84
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目2023年1-9月发生额
关键管理人员报酬560.36
3、关联方应收应付款
截至2023年9月30日，发行人与关联方之间的应收应付款余额情况如下：
单位：万元
项目关联方2023/09/30
其他应付款沙河市奥翔运输有限公司5.00
其他应付款沙河市通泰汽车运输有限公司5.00
应付账款沙河市奥翔运输有限公司635.00
应付账款沙河市通泰汽车运输有限公司437.45
根据发行人的确认并经本所律师核查，2023年1月1日至2023年9月30日期间内，发行人与关联方之间发生的上述关联交易已根据相关法律、法规、规范性文件或发行人关联交易决策制度的规定履行必要的关联交易决策程序，关联交易表决时关联董事进行了回避，发行人独立董事对关联交易发表了同意的独立意见，并且已经履行相关信息披露义务。
（三）同业竞争情况
4-1-8刘江山为发行人的控股股东、实际控制人。根据控股股东、实际控制人的
确认并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人的主营业务不同，未从事与发行人主营业务相同或相似构成同业竞争业务的情形，与发行人不存在同业竞争情况。
七、“发行人的主要财产”的变化情况
（一）发行人及其子公司拥有的房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增期间，发行人子公司新珑智控存在新增尚未取得房屋权属证书的自建房屋建筑物的情形，具体情况如下：
序号 所有权人 地址 面积 2(m ) 用途 办理进展
兴泰大街以南、厂房、办公楼等生
1新珑智控21092.50正在办理中
永安路以东产经营用房
根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，上述尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物系发行人子公司新珑智控在其证号为冀（2023）邢台市不动
产权第0016285号自有用地上建设的关于“龙星智能装备制造基地项目”的生
产车间及办公用房，新珑智控已就该项目建设办理了项目备案、环评审批手续，并取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设手续，目前正在办理不动产权证书，预计不存在实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产情况
1、自有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，因发行人将其持有的证号为冀（2021）邢台市不动产权第0028304号的土地使用权转让给其子公司新珑智控，新珑智控新增取得自有土地使用权1宗，具体情况如下：
序土地使用取得权利
土地使用证号 座落 面积 2(m ) 用途 终止日期号权人方式限制
冀（2023）邢兴泰大街以南、
2新珑智控54337.00工业出让2063.10.21—
台市不动产权永安路以东
4-1-9序 土地使用 2 取得 权利土地使用证号 座落 面积(m ) 用途 终止日期
号权人方式限制
第0016285号
（三）发行人的对外投资
根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，新增期间，发行人子公司龙星辅业经营范围发生了变化，龙星辅业相应办理了工商变更手续，根据沙河市行政审批局于2023年8月28日核发的《营业执照》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，变更完成后，龙星辅业的基本情况如下：
名称沙河市龙星辅业有限公司
统一社会信用代码 91130582585418153H
类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所沙河市东环路龙星街法定代表人魏亮注册资本300万元成立日期2011年11月2日营业期限2011年11月2日至长期
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；单位后勤管理服务；
专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）目前的股权结构龙星化工持股100%
八、“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一）重大合同
1、销售合同根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通轮胎”）为发行人2023年1月至2023年9月期间新增前五大客户，截至2023年9月30日，发行人及其子公司与佳通轮胎正在履行销售框架合同具体情况如下：
4-1-10序号客户名称销售方合同主要内容合同有效期
1佳通轮胎龙星化工炭黑产品销售2023-1-1至2023-12-31
2、融资借款合同
根据发行人提供的资料、发行人的确认并经本所律师核查，2023年7月1日至2023年9月30日期间内，发行人及其子公司新增签订的、正在履行的且合同金额在5000万元及以上的融资借款合同如下：
序融资金额借款方贷款方合同名称及编号融资期限号（万元）
中国银行股份《固定资产借款合同》自实际提款日1 山西龙星 有限公司长治 （2023 年 CZ 龙星新材料固 50000.00起96个月市分行借字01号）邯郸银行股份
《流动资金借款合同》2023-9-7至
2龙星化工有限公司邢台5000.00（JA023090700315） 2024-9-7莲池大街支行《借款合同）》中国进出口银自首次放款日3 龙星化工 （HTWB22700000620230005 5000.00行河北省分行起24个月
7）
《借款合同》中国进出口银自首次放款日4 龙星化工 （HTWB22700000620230005 5000.00行河北省分行起24个月
9）
邢台银行股份
《流动资金借款合同》2023-8-29至
5龙星化工有限公司环城5000.00
（880282023082974368）2024-8-29科技支行邢台银行股份
《流动资金借款合同》2023-9-20至
6龙星化工有限公司环城5000.00
（880282023092075279）2024-9-20科技支行
经本所律师核查，上述合同均是以发行人的名义对外签署，合同履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人《2023年第三季度报告》、发行人截至2023年9月30日的其
他应收明细、其他应付明细及发行人的确认，截至2023年9月30日，发行人其他应收款余额为5213.98万元，主要为备用金、押金及保证金、代付五险一金等；截至2023年9月30日，其他应付款余额为4270.80万元，主要包括出口运费及保费、履行限制性股票回购义务所需支付款项、保证金及押金等，发
4-1-11行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因生产经营活动而发生，不存在违
法违规的情形，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
九、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2023年7月1日至2023年9月
30日期间内，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合
规、真实、有效；其已根据深交所的要求履行了信息披露义务。
十、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况
根据发行人确认并经本所律师核查，新增期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十一、“发行人的税务”的变化情况
（一）发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：
1、高新技术企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
2019年9月10日，发行人取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税
务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201913000357），有效期三年。2022年11月22日，发行人取得河北省科学技术厅、河北省财政厅、国家税务总局河北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202213003887），有效期三年。
4-1-122018年11月29日，焦作龙星取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国
家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201841000961），有效期三年。2021 年 10 月 28 日，焦作龙星取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202141000617），有效期三年。
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人及其子公司焦作龙星2020年至
2023年9月企业所得税执行15%的优惠税率。
2、资源综合利用税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的规定，企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入；减计收入是指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。根据上述规定、发行人确认、《审计报告》及《2022年度报告》，2020年至2023年9月，发行人尾气发电所取得收入在计算应纳税所得额时减按90%计入收入总额。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）、《关于资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第90号）、《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第40号）的规定、发行人
确认、《审计报告》及《年度报告》，2020年至2023年9月，发行人尾气发电所取得收入执行增值税即征即退100%的优惠政策。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司享受的重大政府补助
4-1-13根据发行人提供的资料及确认，发行人及其境内子公司在2023年1月至9月期间享受的金额在20万元以上的政府补助情况如下：
1、2023年1-9月政府补助情况
序号项目名称金额（元）
1高分散白炭黑项目997499.88
2科技创新和科学普及专项资金969216.00
3产教融合企业教育费附加减免793547.77
4沙河市科技和工业信息化局省级工业转型升级专项资金480000.00
5锅炉烟气脱硫脱硝治理工程412499.70
6稳岗补贴37.0837.50
7财政局职业技能培训及提升资金278290.00
8社保补贴252131.15
9规上工业企业满负荷生产财政奖励资金200000.00另外，根据发行人提供的资料，2023年5月18日收到长治市潞城区财政局拨付的专项奖励资金2000万元。该资金是潞城经济技术开发区管理委员会依据与公司签订的《项目建设协议》，兑现的龙星碳基新材料循环经济产业项目部分奖励资金。根据邢台经济开发区投资促进局2023年9月14日出具的《证明》，发行人收到项目支持资金1020万元，用于炭黑成套设备加工项目。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2023年1-9月收到的增值税即征即退税款为438.77万元。
（三）发行人依法纳税情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其境内主要子公司报告期内不存在受到处罚金额在1万元以上重大税务处罚的情形。
十二、“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
4-1-14企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，截止 2023 年 9 月 30 日，发行人
及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件。
（二）根据发行人及其境内子公司主管部门出具的证明、发行人的确认并
经本所律师查询发行人及其境内子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，2023年7月1日至2023年9月30日期间内，发行人及其子公司不存在受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚的情形。
（三）根据发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查
询中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、中国证
监会及证券交易所网站等公开网站，截至2023年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人的确认并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国证监会及证券交易所网站等公开网站，截至2023年9月30日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》
和《可转债管理办法》等有关法律、法规规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；
（三）本次发行尚需经深交所审核同意并取得中国证监会注册批复。
4-1-15（下页无正文）4-1-16（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
4-1-17北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（四）北京市天元律师事务所
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（四）
京天公司债字（2023）第014-5号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（京天公司债字（2023）第
014-2号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》（京天公司债字（2023）第014-3号，以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（三）》（京天公司债字（2023）第
014-4号，以下简称“《补充法律意见（三）》”）。
1深交所上市审核委员会于2023年11月14日出具《关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”），本所律师现根据《问询问题清单》要求，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的用语释义也适
用于本补充法律意见。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补
充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
2一、问题三、环保问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为炭黑的
研发、生产和销售，生产过程中会产生废水、废气和固定废物等污染物。报告期内，发行人子公司龙星辅业被当地环保部门处以10万元罚款。
请发行人：1、说明募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量、主要处理设施、处理能力，是否符合国家和地方环保法律法规，报告期内受到的相关行政处罚情况和整改情况；2、说明募投项目预计采取的环保措施（包括预计新增的环保设备）及相应投入金额和资金来源，是否能够保证募投项目顺利实施；3、说明本次募投项目经有权机关审批或备案、履行环评程序
的进展情况，募投项目实施主体是否已取得生产、经营所需的资质、许可，当地环保政策、应急管理政策、产业政策等对募投项目的影响，是否存在停产或限产等风险。同时，请保荐人及发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）说明募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施、处理能力，是否符合国家和地方环保法律法规，报告期内受到的相关行政处罚情况和整改情况；
1、募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施、处理能力，是否符合国家和地方环保法律法规
（1）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施、处理能力
根据发行人提供的资料及确认，发行人已根据本次募投项目各项污染物排量合理规划污染物处理措施，满足项目生产产生的污染物排放处理需求，处理能力与募投项目实施后产生的污染相匹配，具体如下：
1）废气
项目涉及环境污主要环保措施及处理措主要污染排放量类型处理能力
染的具体环节 施 物名称 （t/a）炭黑原 G1炭黑原料罐 采用充氮压力平衡调节 H2S 满足《污染源 0.00料罐区 （包括装卸车环 技术，收集废气送炭黑 NH3 源强核算技术 0.00
3项目涉及环境污主要环保措施及处理措主要污染排放量
类型处理能力
染的具体环节 施 物名称 （t/a）废气节）尾燃炉焚烧处理指南锅炉》非甲烷总
（HJ991- 0.00烃
2018）G2-1收集袋滤器 袋虑器收尘后用作尾气 满足《大气污颗粒物0.00废气锅炉和尾燃炉配风使用染物综合排放袋虑器收尘，1#、2#线标准》G3-1再处理袋滤 合并一个排气筒排放， （GB16297-颗粒物6.00器废气3线、二期4#线合并一1996）、《长治个排气筒排放市工业企业无组织排放治理实施方案》（长G3-1废气袋滤器
袋滤器收尘颗粒物气防办2.88排气
【2019】9
号）一期工程炭黑采用“低氮燃烧器+烟颗粒物1.69
1-3#线 气再循环+SCR”控氮 SO2 10.13
废气 G5-1炭黑尾燃炉 及脱硝措施，脱硝后与锅炉合并使用钙基半干 NOX 16.88法脱硫除尘措施 NH3 满足《锅炉大 0.84气污染物排放采用“低氮燃烧器+烟颗粒物标准》5.07气再循环+SCR”控氮 SO2 （DB14/1929- 30.41及脱硝措施，脱硝后与2019）G6-1炭黑尾气锅
炭黑尾燃炉合并使用钙 NOX 50.68炉
基半干法脱硫除尘措 NH3 2.53施，一二期合并一根排非甲烷总
气筒1.20烃G7-1脱硫剂仓顶 《长治市工业颗粒物0.24除尘企业无组织排
G7-2脱硫剂仓顶 放治理实施方
配套袋式除尘器颗粒物0.24除尘案》（长气防办G8脱硫灰仓顶除 【2019】9
颗粒物0.54
尘号）
环保工 对格栅、污泥脱水间等 NH3 0.00
程装置进行密闭收集，收集废废气 G9污水处理站 / 气送炭黑尾燃炉焚烧处 H2S 0.00理颗粒物《长治市生态4.00环境局关于山
无组织气体 H2S 0.20西龙星新材料
NH3 科技发展有限 2.60
4项目涉及环境污主要环保措施及处理措主要污染排放量
类型处理能力
染的具体环节 施 物名称 （t/a）公司山西龙星碳基新材料循环经济产业项非甲烷总目主要污染物
12.30
烃排放总量指标的核定意见》长环环函
〔2023〕6号
2）废水
项目涉及环境污染主要污染主要环保措施及处理措施处理能力排放量的具体环节物名称
*收集直接回用于炭黑急冷焦油脱出水等用水
* 收集直接回用于炭黑急冷 COD、炭黑尾气脱出水《工业循环项目废水直等用水 NH3-N、冷却水处理接或经处理
*送地坪冲洗水处理系统*石油类和地坪冲洗废水设计规范》后全部用于
回用于炭黑急冷等用水 SS
GB50050— 炭黑生产急
*送生化化验废水处理系统生活化验废水2017、《山冷等用水，*回用于炭黑急冷等用水
西省用水定不外排，无余热锅炉排污水额》需进行水污尾气锅炉定期排水 （DB14/T10 染物总量控* 送含盐废水处理系统* 回 含盐类物
49.4-2021）制。
循环水站排水用于炭黑急冷等用水质脱盐水站排
3）固体废物
主要环保项目涉及环境污染的具体主要污染产生量措施及处排放量
环节 物名称 （t/a）理措施
煤焦油原料储存、脱水过
焦油渣1.00程中产生的焦油渣募投项目对运营期内炭黑生产运行时袋滤器定产生固体废物为一般
废滤袋0.83期更换的废滤袋固体废物和危险废
炭黑尾燃炉及尾气锅炉烟 物，通过原厂家及建收集后送 TiO2、 32.67气脱硝设施产生的废催化 材等企业回收处置实有危废资 V2O5 （m3/a）剂现了对一般固体废物质单位的
生产运行期间维修设备等废油类物的综合回收利用，危处置2.50产生的固体废物质险废物定期由具有危
生产运行期间废弃的废机废资质厂家处置，本废油桶 24（个/a）油桶工程各固体废物均得
到合理处置，不会对污水处理过程产生的污泥污泥49.50
5主要环保
项目涉及环境污染的具体主要污染产生量措施及处排放量
环节 物名称 （t/a）理措施
有机、无区域环境造成显著影
职工生活垃圾36.63机废物响。
收集后送有水泥厂
炭黑尾燃炉及尾气锅炉烟硫酸钙、
等建材企4835.00气脱硫后产生的固体废物亚硫酸钙业综合利用
反应炉更换的废耐火材料废耐火砖13.33炭黑包装车间包装过程产
废包装袋0.80生的废包装袋含盐水处理系统纳滤和反由厂家回渗透系统产生的废污水处收处置废污水处
0.13
理膜理膜制氮机定期维修产生的废
废分子筛0.02分子筛
4）噪声
项目涉及环主要环保措施及主要污染物噪声等级范境污染的具处理能力处理措施名称围体环节
*地形、厂房、保证本工程厂界噪声级声源方向合理布达到《工业企业厂界噪生产过程中机械性噪声局*选取低噪声声排放标准》
的各种泵 和空气动力 60-95Db(A)
设备* 设备安装 （GB12348－2008）、
类、风机噪声
防振、减振、隔《声环境质量标准》
音装置 （GB3096-2008）要求
注：噪声等级范围为全厂噪声范围。
2、是否符合国家和地方环保法律法规
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》
和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规规定，本次募投项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中“二十三、化学原料和化学制品制造业专用化学品制造”，属于应当编制环境影响报告书的建设项目。本次募投项目已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得山西省生态环境厅出具的《山西省生态环境厅关于山西龙星新材料科技发展有限公司山西龙星碳基新材料循环经济产业项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2023]283号）。
因此，发行人本次募投项目符合国家和地方环保法律法规。
63、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
根据发行人及其境内子公司主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所
律师查询发行人及其境内子公司主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）等网站，报告期内，发行人及其子公司存在1项环境保护相关的行政处罚，具体如下：
2020年3月19日，邢台市生态环境局向龙星辅业出具《行政处罚决定书》（邢环沙罚〔2020〕132号），认为龙星辅业原油取样处未按照要求安装污染防治设施，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定，对龙星辅业处以10万元的罚款。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第（一）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。
根据上述规定，龙星辅业受到的上述行政处罚处于法律规定罚款金额区间的中间水平，并未对发行人按照最高金额处罚，不属于法律规定的情节严重的情形；根据发行人的说明并经本所律师核查，该行政处罚相关的违法行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。同时，邢台市生态环境局沙河市分局已于2023年7月18日出具《情况说明》，确认龙星辅业已取得排污许可证，近三年来未发生过环境污染事故，除上述行政处罚外不存在其他环保方面的处罚。因此，龙星辅业上述违法行为不属于对上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益构成严重损害的重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据龙星辅业提供的资料，龙星辅业已及时足额缴纳前述罚款，并以拆除原料取样平台、在负压密闭房间内进行取样工作的方式进行了整改。
7综上所述，发行人子公司龙星辅业受到的行政处罚相关违法行为不属于重
大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍，且龙星辅业已及时足额缴纳前述罚款并相应进行整改；报告期内发行人及子公司未发生污染事故，也未出现其他因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）说明募投项目预计采取的环保措施（包括预计新增的环保设备）及
相应投入金额和资金来源，是否能够保证募投项目顺利实施；
根据发行人的确认、提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目采取的环保措施相应投入金额预计为4065.00万元，资金主要来源于本次发行的募集资金或公司自有及自筹资金，能够保证募投项目顺利实施，具体如下所示：
投入金额类别装置污染源污染物环保措施（万元）
G1 原料罐区有机废 H2S、
炭黑原料采用氮气压力平衡调节技术，收集气（包括装卸车废 NH3、非甲 40.00罐区废气送炭黑生产线尾燃炉焚烧处置
气等）烷总烃
G3 再处理袋滤器废颗粒物袋虑器收尘工程配置气
G4 废气袋滤器排气 颗粒物 袋滤器收尘 工程配置炭黑生产线颗粒物、采用“低氮燃烧器+烟气外循环SO2、NOx +SCR”控氮及脱硝措施，与炭黑尾G5 炭黑尾燃炉烟气 150.00气锅炉共用钙基半干法脱硫除尘系
NH3统颗粒物、采用“低氮燃烧器+烟气外循环G6 尾气锅炉烟气 SO2、NOx +SCR”控氮及脱硝措施，与炭黑尾 2350.00NH3 燃炉共用钙基半干法脱硫除尘系统
废气 公用及辅 G7 脱硫剂仓废气 颗粒物 配套袋式除尘器 5.00助工程
G8 脱硫灰仓废气 颗粒物 配套袋式除尘器 10.00
格栅、污泥脱水设施密闭收集后送
G9 污水处理站 NH3、H2S 10.00炭黑生产线尾燃炉焚烧处置
颗粒物、氨水罐配套设置水吸收设施，格G10 生产装置区 H2S、非甲 栅、污泥脱水等设施密闭收集废气烷总烃和经管道收集的生产装置及罐区各
NH3、 类储槽废气均送炭黑尾燃炉焚烧处
G11 原料罐区 H2S、非甲 理，其他无组织废气通过采用先进无组织工程配置
烷总烃设备，重视和保证管阀材料，加强G12 氨水罐区 NH 阀门及管道设备连接处日常管理进3行控制，减少污染物的排放，并建G13 污水处理站 NH3、H2S 立有机废气泄漏检测与修复制度，减少无组织废气排放
8投入金额
类别装置污染源污染物环保措施（万元）
COD、
NH3-N、石焦油脱出水收集后直接用于炭黑急冷等用水工程配置
油类、挥发
酚、SS
COD、
尾气脱出水 NH3-N、石 收集后直接用于炭黑急冷等用水 工程配置
油类、SS
废水锅炉、余热锅炉排污水
送含盐废水处理系统，处理后出水主要含盐类用于循环水补充水和特种炭黑急冷
200.00
脱盐水站、循环水站排水物质等用水，浓水和其他回用水混合后用于普通炭黑急冷等用水
石油类、经地坪冲洗水处理系统处理后回于
地坪冲洗水 COD、 50.00炭黑生产急冷等用水
NH3-N、SS
COD、 经生化化验水处理系统处理后回用
生活化验废水120.00
NH3-N 于炭黑生产急冷等用水
造粒机、鼓风机、空压机、
设消音器、厂房吸声、减振基础、弹性连接等防
噪声收、除尘器、引风机等各产噪400.00躁措施设备
厂内危废暂存库暂存，定期送有危废资质单位的焦油渣油类物质处置
沾染炭黑尘等的废定期更换后直接由有危废处理资质的单位处置，废滤袋滤袋不在厂内暂存
脱硝废催定期更换后直接由有危废处理资质的单位处置，TiO2、V2O5等化剂不在厂内暂存脱硫灰硫酸钙等送水泥厂等建材单位综合利用
厂内危废暂存库暂存，定期送有危废处理资质的废油废油类物质单位处置
固体沾染矿物油的铁制厂内危废暂存库暂存，定期送有危废处理资质的废油桶桶单位处置30.00废物废包装袋废包装袋定期由厂家回收处置废耐火砖废耐火砖定期由厂家回收处置废污水处废污水处理膜定期由厂家回收处置理膜废分子筛废分子筛定期由厂家回收处置
有机物、无机物、暂按危废管理，厂内危废暂存间暂存，待项目投污泥炭黑尘等运后根据其属性鉴别结果进行合理处置
生活垃圾有机物、无机物送当地指定堆场
厂区防渗分重点防渗区、一般防渗区和简单防渗区400.00
新建 1 座 2500m3应急事故池，原料罐区建设 1 座 300m3初期雨水收集池，其他区域建设 1 座 400m3初期雨水收集池，分别对事故废水和初其他风险防范180.00期雨水进行收集，配备应急物资，建立应急监测系统，设置有毒有害气体报警装置
环境管理对主要污染源进行监测管理，对周边环境空气、地下水、土壤进行定
120.00
与监测期监测
9投入金额
类别装置污染源污染物环保措施（万元）
合计4065.00
（三）说明本次募投项目经有权机关审批或备案、履行环评程序的进展情况，募投项目实施主体是否已取得生产、经营所需的资质、许可，当地环保政策、应急管理政策、产业政策等对募投项目的影响，是否存在停产或限产等风险。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“山西龙星碳基新材料循环经济产业项目”为已经有权机关备案的项目，本次募投项目为该项目一期项目，尚处于建设阶段，实施主体为山西龙星新材料科技发展有限公司，本次募投项目已履行的审批或备案程序如下：
项目名称山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）已取得《山西省企业投资项目备案证》（项目代码2204-140465-89-01-项目备案
197442）
土地已取得土地使用权证书（晋（2023）潞城市不动产权第0000725号）已取得山西省生态环境厅出具的《山西省生态环境厅关于山西龙星新材料科环评批复技发展有限公司山西龙星碳基新材料循环经济产业项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2023]283号）已取得山西省能源局出具的《关于对山西龙星新材料科技发展有限公司山西节能审查龙星碳基新材料循环经济产业项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]27号）
安全评价已取得安全条件专家审查意见、安全设施设计专篇专家评审意见
《建设用地规划许可证》（地字第140445202300001号）
其他建设手续《建设工程规划许可证》（建字第140445202300003号）
《建设工程施工许可证》（编号：140481202302240101）
根据发行人的确认，由于本次募投项目尚处于建设阶段，尚未开始生产经营活动，发行人承诺本次募投项目建设完成后募投项目实施主体将依法根据实际业务开展情况，办理取得相关的生产、经营所需的资质、许可。
根据发行人提供的资料，发行人严格依据当地环保政策、应急管理政策、产业政策等政策要求制定本次募投项目可行性分析报告、环境影响报告书，并已取得《山西省企业投资项目备案证》、山西省生态环境厅出具的《山西省生态环境厅关于山西龙星新材料科技发展有限公司山西龙星碳基新材料循环经济
10产业项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函[2023]283号）以及安全条件专
家审查意见、安全设施设计专篇专家评审意见，未来将严格按照相关备案、批复及审查意见开展项目建设，本次募投项目建成投产后，因相关政策而停产或限产的风险较小。
综上所述，发行人子公司山西龙星已就本次募投项目取得项目建设当前阶段所需的备案、土地、环评、节能审查、安全评价、建设等审批或备案手续；
发行人承诺本次募投项目建设完成后募投项目实施主体将依法根据实际业务开展情况，办理取得相关的生产、经营所需的资质、许可；未来项目建成投产后，山西龙星因相关政策而停产或限产的风险较小。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次募投项目预计采取的环保措施（包括预计新增的环保设备）及
相应投入金额和资金来源能够保证募投项目顺利实施，发行人本次募投项目符合国家和地方环保法律法规；
报告期内，发行人子公司龙星辅业存在一项环保行政处罚，该行政处罚相关违法行为不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍，且龙星辅业已及时足额缴纳前述罚款并相应进行整改；
报告期内发行人及子公司未发生污染事故，也未出现其他因违反环境保护法律法规而受到环境保护主管部门行政处罚的情形；
发行人子公司山西龙星已就本次募投项目取得项目建设当前阶段所需的备
案、土地、环评、节能审查、安全评价等审批或备案手续；发行人承诺本次募
投项目建设完成后募投项目实施主体将依法根据实际业务开展情况，办理取得相关的生产、经营所需的资质、许可；未来项目建成投产后，山西龙星因相关政策而停产或限产的风险较小。
11（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（四）》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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