中国电研:中国电研独立董事专门会议工作细则（2024年制定）

中国电器科学研究院股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文
件的有关规定及《公司章程》，制定本细则。
第二条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加的会议。
第二章议事规则
第三条独立董事专门会议根据独立董事履职需要不定期召开。会议通知原
则上应当提前三天送达全体独立董事。情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。
第四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事负责
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名独立董事代表主持。
第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举行。每位独立
董事享有一票表决权；会议的表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六条独立董事专门会议可以采用现场、通讯等方式召开。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，行使表决权及签署相关文件。
如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及所议事项涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。
第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条独立董事行使以下特别职权时，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条独立董事就审议事项发表意见，意见类型包括同意、保留意见、反
对意见、无法发表意见。对所议事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第十一条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议决议、会议记录及其他会议材料保存期限为十年。
第十二条出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三章附则
第十三条本细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第十五条本细则自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第十六条本细则由公司董事会负责修订和解释。