雷曼光电:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：雷曼光电证券代码：300162
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三期股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2024年1月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................2
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（二）授出限制性股票的数量.........................................6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................6
（四）限制性股票的授予与归属条件......................................8
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式...............................12
（六）激励计划其他内容..........................................12
第五章独立财务顾问意见..........................................13
（一）对雷曼光电第三期股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见................................15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................18
（十一）其他...............................................19
（十二）其他应当说明的事项........................................20
第六章备查文件及咨询方式.........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
1上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
雷曼光电、本公司、公指深圳雷曼光电科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划指第三期股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》
《公司章程》指《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷曼光电提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对雷曼光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷曼光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的主要内容雷曼光电第三期股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和雷曼光电的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计249人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）骨干人员。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
所有激励对象必须在公司授予相应权益和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
激励对象获授的限制性股票分配情况：
获授限制性获授限制性股获授限制性序姓名职务股票数量票数量占权益股票占当前号（万股）总量的比例总股本比例
1左剑铭董事、副总裁、董事会秘书30.001.88%0.07%
2张琰财务总监24.001.50%0.06%
管理人员、核心技术（业务）骨干人员
1365.3485.33%3.25%
（247人）
预留部分180.6611.29%0.43%
合计1600.00100.00%3.81%
注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
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2、本计划首次授予激励对象不包括*独立董事、监事；*单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女；*外籍人员。
（二）授出限制性股票的数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41951.003万股的3.81%。其中首次授予
1419.34万股，约占本计划公告时公司股本总额的3.38%；预留180.66万股，约
占本计划公告时公司股本总额的0.43%，预留部分约占本次授予权益总额的
11.29%。
2021年9月，公司实施第二期股权激励计划，截止本激励计划披露日，尚
有394.40万份股票期权仍在有效期内，占本激励计划草案公告时公司股本总额
41951.0030万股的0.94%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
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激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量首次授予归属时间占首次授予权归属安排益总量的比例自首次授予之日起13个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期30%之日起25个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起25个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期30%之日起37个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起37个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期40%之日起49个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量预留授予归属时间占预留授予权归属安排益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期30%之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期30%之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予
第三个归属期40%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留的
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限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量预留授予归属期限占预留授予权归属安排益总量的比例自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授
第一个归属期50%予之日起27个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授
第二个归属期50%予之日起39个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司营业收入指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元）归属期对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期2024年14.4018.00
第二个归属期2025年19.2024.00
第三个归属期2026年25.6032.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入 A≥Am X=100%
（A） An≤A