凯因科技:海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于北京凯因科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为北京
凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对凯因科技首次公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年1月
5日出具的《关于同意北京凯因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕8号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 42460000 股，并于 2021 年 2 月 8日在上海证券交易所科创板挂牌上市。发行完成后公司总股本为169828422股，其中有限售条件流通股131204725股，占公司发行后总股本的77.2572%，无限售条件流通股38623697股，占公司发行后总股本的22.7428%。
本次申请上市流通的限售股均为首次公开发行前公司股东取得的股份，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为7名，对应股票数量52711422股，占公司现有股本总数的30.8354%，将于2024年2月8日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本数量变化情况为：
1、公司于2022年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授
1予部分第一个归属期的股份登记工作。此次归属股票的上市流通时间为2022年
6月29日，归属数量为1080000股，归属完成后，公司股本总数由169828422
股增加至170908422股。
2、公司于2023年12月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。此次归属股票的上市流通时间为
2023年12月21日，归属数量为36000股，归属完成后，公司股本总数由
170908422股增加至170944422股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、控股股东松安投资承诺
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如公司上市后，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述收盘价指公司股票经调整后的价格。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东股份限
售及锁定的有关规定。本企业持股期间，若相关法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”
2（4）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在锁定期内，将不会出售本次发行上市前直接或间接持有的公司股份。
（5）如果在锁定期满后拟减持股票的，本企业将认真遵守中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。
（6）若本企业所持有的公司首发前股份在锁定期届满后两年内减持的，减
持的价格不低于本次发行上市的发行价，若在本企业减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及上交所相关规定的方式。减持时提前3个交易日通知公司予以公告。采用集中竞价方式减持的，本企业保证在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，且在3个月内不超过公司股份总数的1%；采用大宗交易方式减持的，在任意连续90日内不超过公司股份总数的2%。
（7）本企业在依法减持时，应明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
（8）本企业承诺发生《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的不得减持的情形时，不减持公司股份。
（9）如本企业违反上述减持承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，以及按照届时有效的法律、法规、规范性文件处置违规减持的收益（如有）。
（10）本企业持股期间，若关于股份减持的法律、法规、规范性文件、政策
以及证券监管机构的要求发生变化，本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”
32、股东北京卓尚湾企业管理中心（有限合伙）、北京卓尚海企业管理中心（有限合伙）、北京卓尚江企业管理中心（有限合伙）、北京卓尚石投资管理中心（有限合伙）、北京富山湾投资管理中心（有限合伙）、北京富宁湾投资管理中心（有限合伙）承诺
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。
（2）本企业承诺将遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所相关规
则对股份限售、锁定及持股变动的其他规定。
本企业持股期间，若关于股份限售、锁定和持股变动的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策以及证券监管机构的要求。”截至本核查意见披露之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为52711422股
（二）本次上市流通日期为2024年2月8日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售剩余限本次上市序持有限售股股占公司售股数股东名称流通数量
号数量（股）总股本比量
（股）例（股）
1北京松安投资管理有限公司3840000022.4634%38400000-
2北京卓尚湾企业管理中心（有限合伙）50439222.9506%5043922-
3北京富山湾投资管理中心（有限合伙）31566001.8466%3156600-
4北京富宁湾投资管理中心（有限合伙）31131001.8211%3113100-
5北京卓尚石投资管理中心（有限合伙）16733000.9789%1673300-
46北京卓尚海企业管理中心（有限合伙）8040000.4703%804000-
7北京卓尚江企业管理中心（有限合伙）5205000.3045%520500-
合计5271142230.8354%52711422-
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股5271142236
合计5271142236
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
5（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京凯因科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴俊张子慧海通证券股份有限公司年月日
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