天微电子:董事会秘书工作细则

四川天微电子股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地
发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川天微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规
及规范性文件的规定，特制订本工作细则。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与相关部门之间的指定联络人。
在公司上市之前，负责筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件、资料和记录，并负责组织、协调公司上市的筹备工作。
第二章董事会秘书的任职资格
第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第四条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或者被中国证监会采取市场
禁入措施，期限尚未届满；
1（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；
（四）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）本公司现任监事；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的职责
第五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的
保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；
2（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或
者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人
员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章董事会秘书的选聘和解聘
第六条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司上市后，需
经交易所审核通过其任职资格后，再由董事会聘任或解聘。
董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。
第七条公司监事和独立董事不得兼任。公司聘请的会计事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。
第八条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
3第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，后果严重的。
第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公
司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第十二条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章董事会秘书及公司的权利义务
第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）上市后保证与交易所和相关机构的及时沟通与联系；
（十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关
档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
（十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离
任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（十四）参加相关董事会秘书培训。
第十四条董事会秘书享有下列权利：
5（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向监事会报告，公司上市后，可以直接向交易所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向监事会或公司上市后向交易所提交个人陈述报告。
第十五条公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘
书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司上市后，在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章附则
第十六条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十七条本规则未尽事宜，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
相关规定执行；本规则如与法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定
6相抵触时，按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立刻修订
报董事会审议通过。
第十八条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
第十九条本细则的修改及解释权属于公司董事会。
四川天微电子股份有限公司
2024年1月31日
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