华夏幸福:华夏幸福关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案问询函的公告

证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：临2024-014
华夏幸福基业股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预
案问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0118号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：
“华夏幸福基业股份有限公司：经审阅你公司提交的《重大资产出售暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司进一步说明和补充披露：
1、关于本次设立信托计划抵债的交易安排。（1）前期公告显示，公司根据
《华夏幸福债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元、用于抵偿金融债务的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务。
华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称固安信息咨询）作为信托计
划委托人和初始受益人与建信信托有限责任公司签署《信托合同》《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称誉诺金）经评估确认价值100万元的股权及254.99亿元的
应收款项，作为信托财产交付信托计划，其中誉诺金项下底层资产包括11家标的项目公司100%股权，信托资产管理人为华夏幸福或其指定主体，信托预计期限为8年，信托计划已于2023年11月21日设立完成。（2）预案显示，本次交易方案为，以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务，信托受益权总额255.84亿元超出抵偿金融债务240.01亿元部分，不在本次交易范围，由固安信息咨询持有。誉诺金100%股权转让至信托计划后，誉诺金及公司项下各企业的董事、监事、高级管理人员仍由转让方固安信息咨询负责推荐。公司作为信托资产管理人，根据相关协议约定在授权范围内履行职责。
请公司补充披露：（1）结合信托计划设立、誉诺金股权转让时间等相关协议安排，说明标的资产出表时点确定为以信托受益权份额抵债而非信托计划设立完成的合理性；（2）结合股权转让后董监高推荐安排、公司作为信托资产管理
人的权限等相关协议安排，说明交易完成后固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）本次
交易是否存在前置条件，交易完成后确认债务重组收益是否符合《企业会计准则》的相关规定；（4）补充说明信托存续期确定为8年的具体考虑，并结合公司作为信托资产管理人的相关权限，补充说明管理运用信托财产的具体模式，向受益人分配信托利益的具体资源，目前是否有处置信托财产的具体安排等。
2、关于上市公司后续义务承担。预案显示，根据《信托合同》约定，如信
托财产因其底层资产公司（即誉诺金下属11家标的项目公司）为上市公司债务
提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向誉诺金补充交付新的底层资产。
上市公司分别为3家标的项目公司怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任
保证担保，并考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目公司以连带责任担保和资产抵质押等方式向上市公司提供反担保。此外，部分标的项目公司以其应收账款等资产设定质押，为上市公司及其子公司债务提供担保，部分标的项目公司房屋建筑物、土地使用权等存在未办理产证、查封等权属瑕疵。
请公司补充披露：（1）针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且拟提供反担保的情况，补充披露可能因相关担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预计风险敞口情况，并结合相关担保安排，说明交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）对于标的项目公司相关财产的权属瑕疵，是否存在要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排，如有，请补充披露具体安排及预计风险敞口规模；（3）11家标的项目公司的主要资产为应收账款
及其他应收款，请补充披露后续回款催收安排，并说明如果回款进度不及预期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排，如有，请补充披露具体安排及预计风险敞口规模。
请你公司收到本问询函后立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”公司将及时组织相关人员准备《问询函》的回复工作，并根据上海证券交易所《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2024年2月1日