惠程科技:关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度并接受关联方担保的公告

证券代码：002168证券简称：惠程科技公告编号：2024－007
关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度
并接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第七届董事会第四十一次会议审议通过《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度预计的议案》《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，其中《关于2024年度公司向融资机构申请综合授信额度预计的议案》尚需提交公
司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、基本情况概述
（一）公司申请授信额度预计事项
为满足公司日常生产经营、业务拓展的需要，2024年度公司拟向融资机构申请综合授信额度，总额度为2亿元。授信方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、应收账款贸易融资等，具体授信额度、贷款利率、费用标准等以公司与融资机构最终签订的协议为准。授信期限内上述额度可循环使用，公司将根据实际经营需要在授信额度内向融资机构申请融资。
根据公司《投融资管理制度》的相关规定，本次融资后公司资产负债率超过
60%，因此本事项尚需提交公司股东大会审议。同时，为提高工作效率，公司提
请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额度内签署相关合同文件。上述授信额度及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
（二）公司及全资子公司接受关联方担保事项
1.为进一步支持公司发展，保障公司及全资子公司授信事项的顺利实施，公
司间接控股股东重庆绿发实业集团有限公司（以下简称“绿发实业”）及其控股
1子公司重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“绿发资产”）同意为公司及
全资子公司向融资机构申请综合授信提供6000万元的担保额度，有效期内担保额度可循环使用。担保额度范围为新增授信担保，担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押以及反担保等，有效期自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日。公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保。
2.绿发实业为公司间接控股股东，绿发资产为绿发实业直接控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，绿发实业、绿发资产为公司关联法人，本次公司及全资子公司接受关联方的担保额度预计事项构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定的关联交易。
3.2024年1月28日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议审议通过
《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
2024年1月29日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过上述关
联交易事项，关联董事艾远鹏先生、周志达先生因在绿发实业或其关联企业任职，对本次关联交易事项回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
4.本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形或重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）重庆绿发实业集团有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆绿发实业集团有限公司
统一社会信用代码：91500227688937335E
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：艾远鹏
成立日期：2009-06-04
营业期限：2009-06-04至无固定期限
注册资本：36000万元人民币
2注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-2
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；不动产登记代理服务；住房租赁；
集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；从事投资业务（不得从事金融业务），基础设施建设，公共设施建设，授权的土地储备整治，授权的国有资产经营管理（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批的而未获审批前不得经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：重庆市璧山区国有资产管理中心持股100%。
3.绿发实业为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
的有关规定，绿发实业为公司的关联法人。
4.绿发实业具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
（二）重庆绿发资产经营管理有限公司
1.基本情况
公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：915002276965924370
企业性质：有限责任公司
法定代表人：艾远鹏
成立日期：2009-12-04
营业期限：2009-12-04至无固定期限
注册资本：138200万元人民币
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6-6经营范围：一般项目：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；授权的土地储备整治；从事投资业务（不得从事金融业务）；
基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；
酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：
3序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1重庆绿发实业集团有限公司12860093.0535%
2中国农发重点建设基金有限公司96006.9465%
合计138200100.0000%3.绿发资产为公司间接控股股东绿发实业直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，绿发资产为公司的关联法人。
4.绿发资产具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保额度预计事项遵循自愿的原则，国资股东为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供担保，公司及全资子公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、担保协议的主要内容担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。
五、交易目的和对公司的影响本次国资股东为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供担保能有
效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司无需支付担保费用，无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了国资股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与绿发实业及其关联方实际发生的关联交易如下：
1.2024年1月，公司全资子公司重庆惠程未来向中国光大银行股份有限公
司重庆分行申请贷款1000万元，由公司间接控股股东绿发实业为上述贷款提供连带责任保证担保，并签署《最高额保证合同》。
4七、独立董事过半数同意意见
2024年1月28日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由
过半数独立董事共同推举的罗楠女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事
3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表
决结果审议通过《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》。独立董事对本事项发表的审核意见如下：
经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方的基本情况以及本次关联担保的详细资料进行了事先审阅，本次接受关联方担保额度预计事项遵循自愿的原则，国资股东为公司及全资子公司向融资机构申请综合授信提供连担保，公司无需向其支付任何担保费用，亦无需提供反担保，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了国资股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次关联交易事项能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第四十一次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
八、备查文件
1.独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
2.第七届董事会第四十一次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆惠程信息科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月三十一日
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