贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2024年度预计日常关联交易事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司2024年度预计日常关联交易事项的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对贵州轮胎2024年预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因公司日常生产经营所需，预计2024年度将与有关关联方发生以下关联交易：
1、与控股股东贵阳市工业投资有限公司（以下简称“贵阳工投”）下属子
公司贵州前进橡塑科技有限公司（以下简称“前进橡塑”）、贵阳险峰物流有限公司（以下简称“险峰物流”）和贵州詹阳动力重工有限公司（以下简称“詹阳动力”，原为公司非关联方贵州乌江能源投资有限公司控股子公司，2023年8月因股权变更成为贵阳工投全资子公司）等发生包括采购内胎垫带、销售混炼胶、
轮胎和废旧物资，接受提供的货运、后勤服务等业务，预计总金额为16200万元。
2023年度同类关联交易实际发生总金额为15422.12万元。除上述预计日常关联交易外，贵阳工投下属子公司贵阳永青智控科技股份有限公司（曾用名：贵阳永青仪电科技有限公司，以下简称“永青智控”）在2023年12月公司进行的项目设备采购公开招标中，中标低压开关柜，中标金额为133万元，相关交易将在2024年发生。2024年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和永青智控等同受贵阳工投控制的关联方发生关联交易累计金额为16333万元。
2、与其他关联方贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）发生存
款、开具承兑汇票等业务，预计产生的利息、手续费等2400万元，2023年发生的金额为5180.46万元。
13、与其他关联方贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”）下属全资子公司贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司（以下简称“贵州燃气修文公司”）发生采购天然气等业务，预计金额为7000万元。2023年发生金额为
3333.38万元。
2024年度公司预计与前进橡塑、险峰物流、詹阳动力和永青智控等同受贵阳
工投控制的关联方及其他关联方贵阳银行、贵州燃气修文公司发生关联交易累计金额为25733万元（其中日常关联交易金额为25600万元，因招投标形成的关联采购金额为133万元），占公司最近一期（2022年）经审计净资产的3.99%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（控股股东提名的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。
（二）预计日常关联交易类别和金额（含税）
单位：万元截至2024年关联交易定价上年发生金关联交易类别关联方关联交易内容预计金额1月30日已原则额发生金额向关联人采购参照市场协议
前进橡塑采购内胎垫带7500.00-6840.78配套商品定价参照成本协议
销售混炼胶4300.00-3910.11向关联人销售定价前进橡塑
产品、半成品销售废料、零星材比选定价330.0066.86469.24及废旧物资料及其他
詹阳动力销售轮胎市场定价900.00-1078.75接受货物运输及参照市场协议
1600.00139.831573.40
搬运服务定价接受垫布整理服
接受关联人提前进橡塑务，采购塑料袋及比选定价1000.001.69815.92供的劳务和采垫布等辅助材料购辅助材料接受宿管等后勤
市场定价200.0019.28199.93服务接受货物运输服
险峰物流比选定价370.002.17387.72务向关联人采购贵州燃气修
采购天然气等政府定价7000.00-3333.38燃料等文公司
2截至2024年
关联交易定价上年发生金关联交易类别关联方关联交易内容预计金额1月30日已原则额发生金额发生存款和开具与关联人发生
承兑汇票等业务，存款及票据等贵阳银行市场定价2400.00-5180.46产生的利息及手业务续费
合计25600.00229.8223789.69
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额实际发生额关联交易类预计金额披露日期关联人关联交易内容金额（含占同类业务与预计金额别（含税）及索引
税）比例差异向关联人采
前进橡塑采购内胎垫带6840.785500.0032.39%24.38%购配套商品
向关联人销销售混炼胶3910.113500.005.36%11.72%
售半成品及前进橡塑销售废料、零星2023年2月废旧物资469.24364.2015.19%28.84%材料及其他2日披露的《2023年接受货物运输
1573.402000.005.36%-21.33%度日常关
及搬运服务联交易公接受垫布整理告》，2023服务，采购塑料
815.921100.0022.83%-25.83%年4月8日
前进橡塑袋及垫布等辅披露的《关助材料接受关联人于追认关
提供的劳务接受客运服务146.28350.0056.21%-58.21%联交易及接受宿管等后
199.93230.00100.00%-13.07%增加2023
勤服务年度日常关联交易接受货物运输
险峰物流387.72300.001.50%29.24%预计的公服务告》，2023发生存款和开年12月20与关联人发具承兑汇票等日《关于新生存款及票贵阳银行5180.465120.0047.69%1.18%业务，产生的利增2023年据等业务息及手续费度日常关联交易的向关联人采贵州燃气公告》。
采购天然气3333.383250.00100.00%2.57%购燃料等修文公司
合计22857.2221714.20-5.26%公司董事会对日常关联交易实际发生情2023年度公司日常关联交易实际发生总额与预计总金额
况与预计存在较大差异的说明不存在较大差异，部分关联交易事项与预计金额存在较大差异
3实际发生实际发生额实际发生额
关联交易类预计金额披露日期关联人关联交易内容金额（含占同类业务与预计金额别（含税）及索引
税）比例差异
的主要原因如下：
1、公司采购前进橡塑“内胎垫带”实际发生金额为6840.78万元，高于预计金额24.38%，主要原因为：2023年公司产销量提升增加了对内胎垫带的需求，前进橡塑供货质量稳定，公司向前进橡塑采购量增加。
2、公司向前进橡塑“销售废料、零星材料及其他”实际发
生金额为469.24万元，高于预计金额28.84%，主要原因为：公司通过比采平台进行销售，比选后销售单价提升导致销售金额增加。
3、公司接受前进橡塑“接受货物运输及搬运服务”实际发
生金额为1573.40万元，低于预计金额21.33%，主要原因为：
公司“1#智能分拣及转运中心项目”投入使用，降低了对运输及搬运服务的需求。
4、公司接受前进橡塑“垫布整理服务，采购塑料袋及垫布等辅助材料”实际发生金额为815.92万元，低于预计金额25.83%，主要原因为：公司相关业务通过比采平台进行采购，
前进橡塑中标份额减少。
5、公司接受前进橡塑提供的“客运服务”，实际发生金额
为146.28万元，低于预计金额58.21%，主要原因为：公司引入了新的客运服务机构。
6、公司接受险峰物流“货物运输服务”，实际发生金额为
387.72万元，高于预计金额29.24%，主要原因为：险峰物流承
运线路的业务量增加。
公司2023年度发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和公司独立董事对日常关联交易实际发生
发展需要，公司关联交易根据市场原则定价，遵循了客观、公情况与预计存在较大差异的说明
平、公允的原则，未损害公司及其他中小股东的利益。
注：以上数据未经审计。
二、关联方基本情况
（一）贵州前进橡塑科技有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：915201002144591918
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯义和
注册资本：3626.73万元
主营业务：橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；光伏发电设备租赁；工程管
4理服务；土石方工程施工等。
住所：贵州省贵阳市修文县工业园区久长二官坝工业园
主要股东：贵阳工投→（100%）贵阳市工商资产经营管理有限公司→
（80.5166%）前进橡塑
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产16586.38万元，净资产6497.64万元；2023年1-9月营业收入6926.51万元，实现净利润-61.92万元。
2、与公司的关联关系：前进橡塑系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：前进橡塑依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，
具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本核查意见出具之日，前进橡塑不是失信被执行人。
（二）贵阳险峰物流有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：91520114580671221J
类型：有限责任公司
法定代表人：彭明钧
注册资本：1000.00万元
主营业务：普通货物道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运等。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区小孟工业园翁岩村
主要股东：贵阳工投→（89.4350%）贵州机电（集团）有限公司→（100%）险峰物流
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2023年财务状况及经营成果（未经审计）：2023年末总资产4833.63万元，
净资产1953.00万元；2023年度营业收入25616.39万元，净利润448.20万元。
2、与公司的关联关系：险峰物流系公司控股股东贵阳工投下属二级子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
53、履约能力分析：险峰物流依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，
具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本核查意见出具之日，险峰物流不是失信被执行人。
（三）贵州詹阳动力重工有限公司
1、基本情况：
统一社会信用代码：9152010078016884XQ
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吕黔
注册资本：36218.25万元
主营业务：研发、生产和销售“詹阳”系列轮胎式、履带式液压挖掘机、以
及挖掘机底盘衍生的特种工程机械、高速多功能应急救援及工程装备、山地高效农业机械装备等。
住所：贵州省贵阳市经济技术开发区中曹路97号
主要股东：贵阳工投→（100%）詹阳动力
实际控制人：贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
2023年1-9月年财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产
196628.39万元，净资产70540.59万元；2023年1-9月营业收入64379.18万元，归
属于母公司股东的净利润26568.32万元。
2、与公司的关联关系：詹阳动力系公司控股股东贵阳工投下属一级子公司，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：詹阳动力依法存续且正常经营，能严格遵守协议约定，
具备良好的履约能力。
经查询核实，截至本核查意见出具之日，詹阳动力不是失信被执行人。
（四）贵阳银行股份有限公司
1、基本信息：
统一社会信用代码：9152010021449398XY
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：张正海
注册资本：365619.8076万元
6主营业务：公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他人民币业务。
持股比例5%以上股东：贵阳市国有资产投资管理公司，持股比例12.82%；
贵州乌江能源投资有限公司，持股比例5.49%。
2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产6706.50亿元，净资产620.38亿元；2023年1-9月营业收入114.43亿元，归属于母公司股东的净利润42.60亿元。
2、与公司的关联关系：公司监事会主席、控股股东贵阳工投副总经理周业俊先生（公司关联自然人），兼任贵阳银行董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：贵阳银行经营良好，财务状况较好。经查询，截至本核
查意见出具之日，贵阳银行不属于失信被执行人，具备履约能力。
（五）贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91520123063073629P
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：杨梅
注册资本：20000.00万元
经营范围：管道燃气（天然气）供应；燃气配套设备、燃器具及配件的销售
及有关售后服务；燃气工程设计、施工及配套工程；燃气管道的安装；城市燃气
管网的运营；汽车油改气及其他加气业务；燃气的运输、销售；商务信息咨询；
电力供应及销售；热力生产和供应、供冷服务。
住所：贵州省贵阳市修文县阳明洞街道勤学路2号
主要股东：贵州燃气集团股份有限公司→（100%）贵州燃气修文公司
实际控制人：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会
2023年1-9月财务状况及经营成果（未经审计）：2023年9月末总资产30517.23万元，净资产25083.50万元；2023年1-9月营业收入18712.17万元，净利润1979.70万元。
2、与公司的关联关系：公司控股股东贵阳工投职工监事马玲（已于2023年
11月24日离任，公司关联自然人）担任贵州燃气董事，符合《上市规则》第6.3.3
7条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：贵州燃气修文公司经营情况良好，财务状况较好。经查询，截至核查意见出具之日，贵州燃气修文公司不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价政策
1、与前进橡塑的交易
（1）内胎垫带采购：公司所需部分内胎及垫带（包括卡客车轮胎内胎及垫带、工程机械轮胎内胎及垫带、工业车辆轮胎内胎及垫带、农用机械轮胎内胎及垫带等）由前进橡塑提供，根据公司2024年经营计划，预计交易金额为7500万元；
交易价格按市场价格确定，不高于市场平均价。由于公司同时向前进橡塑销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后支付余额。
（2）混炼胶供应：前进橡塑生产内胎垫带所需的混炼胶由公司提供，预计
2024年交易金额为4300万元；混炼胶交易价格根据公司生产各种胶料的实际配
方和原材料采购价格，计算胶料生产的原材料成本，在此基础上每公斤混炼胶加收加工费0.50元（不含税）。结算方式与内胎垫带采购相同。
（3）销售废料、零星材料及其他：公司向前进橡塑销售公司生产过程中产
生的废料及零星材料及其他等业务，2024年预计交易金额为330万元；交易价格根据比选结果或市场价格确定。双方每月结算一次。
（4）货物运输及搬运：前进橡塑2024年向公司提供货物运输和货物装卸、搬运等服务，预计交易金额为1600万元；交易价格由双方协商，不高于当地社会平均运价和搬运价。公司按月核对单据，支付运输和搬运费用。
（5）辅助材料采购及加工：前进橡塑2024年向公司提供生产所需塑料袋、塑料垫布等辅助材料及垫布整理加工服务，预计交易金额为1000万元；公司所需辅助材料以及垫布整理服务按照比选价格予以结算。公司按月核对单据，支付相关费用。
（6）后勤服务：前进橡塑2024年向公司提供宿舍管理及零星维修等后勤服务，预计交易金额为200万元。双方每月对账结算。
2、与险峰物流的交易：险峰物流2024年向公司提供部分轮胎成品长途（整
8车及零担）运输服务，预计交易金额为370万元；运输单价严格按照公司比选结果确定。双方每月对账结算。
3、与詹阳动力的交易：詹阳动力于2005年11月15日设立，主营业务为研发、生产和销售工程机械、工程装备和机械装备等。2023年8月詹阳动力因股权变动成为公司控股股东贵阳工投全资子公司。公司主要向詹阳动力销售工程机械类轮胎，预计2024年交易金额为900万元，价格依据市场定价，按客户类型确定结算账期。
4、与贵阳银行的交易：公司与贵阳银行发生的交易，主要是募集资金专户
存储及因业务需要开具承兑汇票。根据公司资金使用计划，2024年发生存款和开具承兑汇票等业务，产生的利息及手续费用预计为2400万元。公司在贵阳银行开展存款及开具票据等业务系在银行业金融机构正常的业务，存款利率及手续费用按商业原则，参照贵阳银行对其他客户同期存款利率及收费标准确定。
5、与贵州燃气修文公司的交易：贵州燃气修文公司是贵州燃气全资子公司，
其经营范围包括管道燃气（天然气）供应等业务。公司因生产经营所需向贵州燃气修文公司采购天然气，系正常的业务往来。2024年预计交易金额为7000万元，交易价格依据政府定价确定，双方根据实际采购数量确定交易金额，每月结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在董事会审议通过本议案后与前进橡塑和险峰物流等签署相关协议，协议执行时间为2024年1月1日至2024年12月31日。
四、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2024年1月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》（控股股东提名的关联董事陈飞先生对该议案回避表决）。
（二）独立董事专门会议意见
独立董事在董事会会议召开前召开专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议。
五、保荐机构的核查意见
9经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2024年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李东方何艺国信证券股份有限公司年月日
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