迈得医疗:迈得医疗工业设备股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688310证券简称：迈得医疗公告编号：2024-006
迈得医疗工业设备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公
司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迈得医疗工业设备股份有限公司（以下简称“公司”或“迈得医疗”）于2024年1月31日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订如下：
序号修订前修订后
第十八条公司发起人姓名、认购的股份数、持股比例、出资
方式和出资时间如下：
发起人认购股份数持股比例出资方式出资时间姓名（股）（%）
第十八条公司发起人为林军华和陈万顺，于2012年12月14
12012年12日出资完毕。林军华3150000075%净资产折股月14日
2012年12
陈万顺1050000025%净资产折股月14日
合计42000000100%--
2第八十二条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案第八十二条非职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事者股东大会的决议，可以实行累积投票制；选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董董事会应当向股东提供董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：事、监事候选人提名方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东(一)非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向举；
董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持股会选举；1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%核后，提交股东大会选举；
以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股3%后，提交股东大会选举；以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核
(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决后，提交股东大会选举；
议。(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。
第一百一十条第一百一十条
…………
（四）关联交易（四）关联交易
…………
33、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。会审议通过后提交股东大会审议。
关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；需要提关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；对于公交股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后方先认可后方可提交董事会审议。可提交董事会审议。
第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券第一百二十四条公司实行独立董事制度，公司根据中国证券4监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的要求设立独立董事。简称“《管理办法》”）的要求设立独立董事。
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
5职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的观判断的关系的董事。
董事。第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
第一百二十六条独立董事应当符合下列条件：
司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任司董事的资格；
何一种情形；
（二）具有独立性，即不具有本章程第一百二十七条规定的任
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法何一种情形；
6规、规章及规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
规、规章及规则；
或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
所必需的工作经验；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家；
（五）公司股东大会确定的其他任职条件。
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
第一百二十七条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
任独立董事：
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲女；
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
及其配偶、父母、子女；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
7司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要的人员；
负责人；
（六）已在五家及五家以上上市公司担任独立董事的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
（七）中国证监会或交易所认定的其他人员。
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
8司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的布上述内容。
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关的，应同时报送董事会的书面意见。情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会的情况进行说明。选举。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公解除该独立董事职务。
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
9董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百三十条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其第一百三十条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问或者核查；
报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
10（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的半数以上同其他职权。
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独有关情况予以披露。立董事过半数同意。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十一条公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提第一百三十一条公司董事会如果设立薪酬与考核、审计、提
11名委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一名委员会，应保证公司独立董事在委员会成员中占有过半数的以上的比例。比例。
第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
第一百三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为独立董事提供必要的条件：为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司10年。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
12
应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立费用由公司承担。行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披费用由公司承担。
露。（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。露。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
立董事正常履行职责可能引致的风险。系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理1名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
13董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
管理人员。
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监
14事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事会包括股东代表监事和公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于监事总数的1/3。监事会中的职工代表监事监事的比例为监事总数的1/3。监事会中的职工代表监事由公由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。司职工通过职工代表大会民主选举产生。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。修订后的《公司章程》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订，具体如下：
是否需要序号制度名称股东大会审议
1独立董事工作制度是
2董事会议事规则是
3董事会审计委员会工作细则否
4董事会提名委员会工作细则否
5董事会薪酬与考核委员会工作细则否
6董事会战略决策委员会工作细则否上述修订的制度已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，其中，《独立董事工作制度》《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。上述修订后的制度于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
迈得医疗工业设备股份有限公司董事会
2024年2月2日