兴发集团:华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2023年定期现场检查报告

华英证券有限责任公司
关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年持续督导工作定期现场检查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”“上市公司”“公司”）持续督导
工作的保荐机构，对兴发集团2023年度（以下称“检查期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现将本次检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况华英证券于2024年1月23日至2024年1月26日对兴发集团进行了现场检查，参加人员为保荐代表人金城及项目组成员洪逸。
本次现场检查主要关注如下事项：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；
公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金的使用情况；关联交易情况；对外担保情况和重大对外投资情况；公司经营状况等相关事项。
在现场检查过程中，检查人员采取了访谈相关人员、实地察看上市公司主要生产经营场所、查看公司检查期间召开的历次三会文件、定期报告、临时报告等
信息披露文件、查阅公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证以
及有关内控制度文件、现场查看募投项目实施进展情况、核查公司检查期间发生
的关联交易、对外担保、重大对外投资相关文件等方式，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
1/6其他内部控制制度，检查期间股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料。
经核查，保荐机构认为，检查期间内，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够
被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司信息披露制度，检查期间公司已披露的公告以及相关资料，并向公司董事会秘书了解信息披露情况。
经核查，保荐机构认为，检查期间内，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，检查期间三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，检查期间内，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
2/6（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，检查期间募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并现场查看募投项目实施进展情况。
经核查，保荐机构认为，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
另外，检查人员关注到：公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目在
2023年发生了变更。截至2023年9月30日，内蒙兴发有机硅新材料一体化循
环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”已累计使用募集资金10236.07万元，完成计划使用募集资金的21.54%。经公司2023年第十届董事会第二十八次会议、
第十届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，同意对原募投项目内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”尚未使用的募集资金及其产生的利息38255.59万元变更投入到公司后
坪200万吨/年磷矿选矿及管道输送项目。公司于2023年10月28日在上海证券交易所网址披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-088）对变更募投项目进行了详细披露。该事项已于2023年11月13日经2023年第五次临时股东大会审议通过。
上述变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见，并及时进行了信息披露，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，检查期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、
公告等资料，并与相关人员访谈沟通。
经核查，保荐机构认为，检查期间内公司不存在违规关联交易、对外担保及
3/6重大对外投资情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司财务报告、业绩公告文件及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并向高级管理人员访谈了解了公司2023年度的经营情况。
根据公司于2024年1月19日发布的2023年度业绩预减公告，经财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为136000万元-146000万元，较上年同期减少439178.35万元-449178.35万元，同比下降
75.05%-76.76%；预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为128000万元-138000万元，较上年同期减少467259.97万元-477259.97万元，同比下降77.20%-78.85%。
本期业绩预减的主要原因是由于报告期内受宏观经济及市场供需变化影响，公司农化板块及有机硅板块市场景气度明显下行，草甘膦原药、有机硅 DMC 等产品销售价格、产销量同比亦出现不同程度下滑，导致板块盈利水平明显下降。
但三季度以来，农化板块市场行情逐步回暖，产品盈利能力有所增强，带动公司经营业绩连续两个季度实现环比明显增长。公司特种化学品板块受宏观经济影响相对较小，总体保持了稳健发展态势，为公司报告期内业绩的重要来源。
保荐机构认为，检查期间，公司经营模式未发生重大变化。针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司采取有效措施积极应对行业周期变动情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
针对经营业绩大幅下滑事项，保荐机构提请公司管理层积极采取有效应对措施加以改善，持续做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
4/6四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项不存在。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对兴发集团认真履行了持续督导职责。通过现场检查，保荐机构认为：兴发集团在本次持续督导期间，公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。检查期间，兴发集团经营模式未发生重大变化。针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司采取有效措施积极应对行业周期变动情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
（以下无正文）5/6（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2023年持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
______________________________金城吴宜华英证券有限责任公司年月日