国机精工_关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于国机精工集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2024〕120005号
国机精工集团股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对国机精工集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．发行人及其子公司经营范围包括非居住房地产租赁、房
屋租赁、互联网销售、工业互联网数据服务、互联网信息技术开
发与咨询、酒类经营、卷烟零售、广告制作、广告发布、广告设
计、期刊出版、摄像及视频制作服务等。
请发行人补充说明：（1）发行人经营范围所涉非居住房地
产租赁、房屋租赁的具体经营内容，在报告期内的开展情况，是否涉及开展商业房地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内部控制制度，以确保本次募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）发行人是否涉及面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况；发行人是否提供个人数据储存及运营的相关服务，是否在收集、存储个
1人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行
申报义务；（3）酒类经营和卷烟销售的经营模式、具体内容等，在报告期内相关业务的开展情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（4）发行人及其子公司是否涉及传媒、广告、出版等业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及报告期内实现收入情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面
清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．根据申报材料，发行人供应链业务主要系各类产品的贸易服务，报告期内实现收入分别为105832.04万元、161682.66万元、138365.79万元、49326.06万元，占比分别为45.83%、
49.27%、40.80%、24.51%，最近一期下降明显。供应链业务毛利
率为6.00%、5.42%、6.13%、11.22%，毛利贡献率分别为2.75%、
2.67%、2.50%、2.75%。发行人对新能源光伏贸易在2020年至2022年上半年均采用总额法核算，2022年下半年以后对涉及向国外组件厂商采购并销售给终端客户的全部业务采用净额法核算，核算方法变更前后，交易单价或代理费价格并无较大变化。
报告期内，发行人实现净利润分别为8653.69万元、
213145.61万元、23832.28万元和24895.91万元，经营活动现
金流量净额分别为38080.84万元、18503.72万元、29138.78
万元和4639.66万元，其规模和变动趋势与净利润不匹配。报告期各期末，发行人应收款项（应收账款、应收票据和应收款项融资）合计金额分别为85975.49万元、102659.77万元、
110884.95万元和154479.55万元，规模增加较快；存货账面
价值分别为49538.62万元、53003.65万元、56100.97万元和
58515.44万元，存货跌价准备占账面余额比例分别为23.94%、
19.31%、13.68%和12.34%；预付款项余额分别为10740.24万元、
18675.20万元、25488.31万元和13412.73万元；在建工程账
面价值分别为18550.21万元、25903.53万元、29321.63万元
和46102.36万元，呈增长趋势。
发行人存在较多关联交易。报告期内，发行人与多个关联方同时存在采购与销售情形。截至2023年9月30日，发行人应收关联往来款账面余额6168.81万元，应付关联往来款账面余额3947.18万元，存于关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）46150.45万元。发行人对成都工具研究所有限公司（以下简称成都研究所）及白鸽磨料磨具有限公司（以下简称白鸽公司）进行委托管理，其主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）已作出关于避免同业竞争的承诺。
根据申报材料，截至2023年9月30日，公司员工总人数为
1880人，劳务派遣人数为1187人，劳务派遣员工占总用工人
数的比例为38.70%，超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的
3相关要求。
截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值为
11236.80万元，主要系其持有的苏美达股份有限公司股票；其
他权益工具投资12584.84万元，其中包括对国机财务等企业的股权投资；长期股权投资4095.12万元，其中包括对中浙高铁轴承有限公司（以下简称中浙高铁）等企业的股权投资；其他非流
动资产7189.94万元，其中包括预付长期资产款6965.91万元；
以上均未认定为财务性投资。发行人于2022年向中浙高铁拆出
521.40万元，截至2023年9月30日，中浙高铁因资金紧张尚未
归还该笔借款，发行人已对该借款全额计提坏账准备。
请发行人补充说明：（1）从事供应链业务的具体内容、主
要客户及供应商情况，包括名称、主要产品类型、交易金额、定价原则、信用政策、合作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、结算方式）等；报告期各期相关产品单价与市场
价格是否保持一致，主要供应商和客户与发行人及其实控人、董监高等是否存在关联关系或其他利益安排；（2）发行人贸易业务
收入下降的原因及合理性，对公司整体生产经营的不利影响及应对措施；供应链业务中各类细分业务收入确定方式，新能源光伏贸易由总额法变更为净额法的原因，是否符合企业会计准则相关规定；结合上述收入确认方式变更对供应链业务规模及收入占比、
毛利率及净利润贡献情况的影响，说明发行人是否实质收缩供应链业务规模；（3）量化分析发行人净利润和经营活动现金流量净
额不匹配的原因及合理性；（4）结合发行人业务结构变化、同行
业可比公司情况等，说明应收款项增加较快的原因，与收入增长
4情况是否匹配；并结合信用政策、应收款项账龄、期后回款情况、坏账计提比例、主要应收款项客户经营情况等，说明坏账准备计提是否充分；（5）结合经营模式、采购销售周期、存货结构与在
手订单情况、存货成本及销售价格、库龄、期后销售情况及同行
业可比公司情况、各年末计提及转回存货跌价准备的原因等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期各期末在建工程
具体明细、建设期和工程进展、转固时点及具体依据等，说明在建工程增幅较大的原因及合理性，是否存在延迟转固的情形，是否符合会计准则规定；（7）报告期各期末预付款项具体内容，包括前五大预付款项对应交易内容、账龄、期后结转情况、付款对
象、合作历史及是否存在关联关系，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险，如是，结合同行业可比公司情况等说明减值准备计提是否充分；（8）报告期
内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序；本次募投项目是否新增关联交易（；9）
结合与国机财务之间关联交易情况，说明资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，股东是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金；并结合金融服务协议、
风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与国机财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——交易与关联交易》的相关规定；（10）发行人对托管
主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体托
5管期限、与公司现有业务竞争情况、同类业务收入或毛利占发行
人主营业务收入或者毛利的比例，说明相关公司与发行人存在的同业竞争是否构成重大不利影响；后续是否存在进一步整合计划；
控股股东已作出的避免同业竞争的履行情况，避免和解决同业竞争的措施是否明确可行，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第6号》6-1的相关规定；（11）发行人劳务派遣占比超过10%的原因，劳动用工是否合规，是否存在因劳动用工违规受到处罚的风险；发行人相关应对措施及有效性；结合劳务派遣用工特性
和主要职责、本次募投项目核心技术水平及来源，说明高比例劳务派遣用工情形下，本次募投项目实施是否具有相应人才储备和技术水平，项目实施是否存在重大不确定性；（12）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相
关公司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（13）结合中浙高铁经营情况，说明相关长期股权投资减值计提是否充分。
请发行人补充披露（3）（4）（7）（8）（10）（11）（13）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查
（9）（10）（11）并发表明确意见。
63．发行人本次募集资金不超过28365万元。发行人于2022年12月26日召开董事会后，因规则调整和新增认购对象，后续又召开两次董事会，2023年10月19日的董事会，增加了发行人控股股东国机集团及其子公司国机资本控股有限公司（以下简称国机资本）作为认购对象，拟分别认购7000万元和5000万元。
截至 2023年 9月 30日，发行人在建工程中新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（二期）（以下简称二期项目）账面价值为
11068.10万元。本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较
本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
报告期内，公司货币资金余额分别为72645.95万元、
60723.77万元、65814.84万元和54049.35万元；公司流动比
率、速动比率均高于可比公司平均值，资产负债率低于可比公司平均值。
请发行人补充说明：（1）说明本次方案董事会决议日的认
定及合规性，本次募投项目董事会前资金投入的具体情况，结合在建工程——二期项目等科目核算明细，说明本次募投项目拟使用募集资金投资的明细内容是否涉及董事会决议日前已投入的金额，是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条规定；若涉及募集资金调整，国机集团和国机资本拟分别认购金额是否进行相应调整，如无法足额认购，拟采取的措施；（2）
7结合货币资金、偿债能力及同行业比较情况、银行授信和借款能
力、分红和内部留存和营运资金需求测算、重大项目支出安排等，说明本次融资的必要性和补充流动资金规模的合理性；（3）控股
股东及其子公司认购的主要考虑，认购资金具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情
形；（4）控股股东及其子公司本次参与认购是否触发要约收购义务，公司相关审议程序、本次认购股份锁定期等是否符合关于收购的相关规定；（5）控股股东及其控制关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持发行人股票
情况或计划，若是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的相关规定；若否，请出具承诺并披露。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
4．本次募集资金拟投向二期项目19865.00万元和补充流
动资金 8500.00。二期项目拟扩产高品级 MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石5万片和宝石级大单晶金刚石60万片，其中前者属于发行人针对性地开发出的第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料。根据申报材料，二期项目可研报告编制日期为2021年
12月，已超1年；编制报告时培育钻石价格正处于上涨周期，大
单晶金刚石单价取数为271.67元/片，高于发行人最近一期相关产品销售单价127.33元/片；经测算，二期项目达产后，税后内部收益率19.61%，高于行业平均基准指标；毛利率为48.27%。根
8据申报材料，二期项目通过租赁场地实施，目前尚未签订租赁协议。2020年7月7日，阜阳市自然资源和规划局无偿收回发行人子公司阜阳轴研持有的闲置工业用地土地使用权，土地面积为
31294.24平方米。
发行人前次募投项目 3S 金刚石磨料项目终止实施，变更为精密超硬材料磨具产业化基地一期项目后再次终止实施。根据申报材料，前次募投项目中新型高功率 MPCVD法大单晶金刚石项目（一期）（以下简称一期项目）扩产30万片宝石级大单晶金刚石，截至2023年9月30日累计产能利用率96.62%，产销率84.97%，实现效益远低于承诺效益，主要系项目未达到满产状态，同时外部市场环境变化、产品价格下降致使项目盈利能力短期承压。截至2023年9月30日，发行人培育钻石库存量为16124.03克拉，价值约1026.51万元。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投
项目中高品级 MPCVD法超高导热单晶/多晶金刚石在技术特点、应
用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，本次募集资金是否涉及新产品，是否属于投向主业；并结合募投项目主要技术难点、技术来源、目前研发进度、预计进展、产品认证和客户
认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）一期项目产能接近饱和但实现效益较低的原因
及合理性，相关不利因素是否持续，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况；（3）结合二期项目各
9产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单及意向性订单、一期
项目存货积压情况、最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业
扩产情况、发行人地位及竞争优势等，分别说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设；（4）以分类到宝石级大单晶金刚石细类为精细度标准，进一步细分新材料中金刚石材料和超硬复合材料的产品构成及毛利率；各细分产
品自再融资方案披露以来的销量、单价及收入变化情况；结合销
售产品结构、市场发展趋势、定价模式、产品售价及成本变化情况等，说明报告期内新材料毛利率下降原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（5）公司可研报告出具已超过一年，结合钻石等相关行业及同行业可比公司最新情况，对募投项目所处行业状况重新评估，包括但不限于产品价格、下游需求等；说明本次项目效益测算基础是否发生重大变化及对本次项目效益测算的影响，以现有可研报告进行效益测算是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-5相关规定；（6）二期项目各产品单位价
格、单位成本等关键参数依据和项目效益测算具体过程，同时就关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析；结合前募项目
和同行业可比公司同类项目效益实现情况等，进一步说明本次项目效益指标高于行业平均基准指标合理性，相关效益测算是否谨
慎；（7）发行人土地被无偿收回的原因及对发行人生产经营的影响，是否存在土地闲置的情况，如是，存在土地闲置但以租赁场地实施一期和二期项目的合理性；并结合与出租方具体约定，说明未签订租赁合同的原因及合理性，如后续无法继续租赁募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（8）量
10化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；
（9）前次募投项目频繁变更和终止的具体原因及合理性，结合产
品实际价格和可行性研究价格差异、市场拓展与预期差异，说明前期募投项目立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露，前期项目具体投入情况，相关资产减值准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）
（8）（9）并发表明确意见，请律师核查（5）（7）并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
11所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年2月1日
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