福石控股:北京福石控股发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

证券简称：福石控股证券代码：300071北京福石控股发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二四年一月北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“福石控股”或“公司”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金，并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京福石控股发展股份有限公司向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义）。
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过262000000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
二、本次发行实施的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策支持，促进整合营销行业有序发展
2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出加快企业数
字化转型升级，支持中小企业从数字化转型需求迫切的环节入手，加快推进线上营销、远程协作、数字化办公、智能生产线等应用，由点及面向全业务全流程数字化转型延伸拓展。2022年4月，国家市场监管总局印发《“十四五”广告产业发展规划》，指出广告产业是经济发展的助推器，也是社会文明的重要载体，提出了广告产业向专业化和价值链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效
益明显提升、产业创新能力和服务能力不断提高、广告法制体系进一步完善、广
告作品质量进一步提升、广告市场秩序持续向好等发展目标。国家政策的支持将有效促进整合营销行业未来的有序发展。
2、居民收入增长，整合营销行业发展前景广阔
居民消费能力近年随人均收入水平的上涨有所回升，广告主的营销需求亦随之上升。根据国家统计局数据显示，我国居民的人均可支配收入持续提升，促进居民消费能力提高。2023年上半年，经济社会全面恢复常态化运行，国民经济整
1体回升向好，不同行业消费市场存在不同程度增长，据国家统计局统计，按消费类型分，商品零售增长6.8%，基本生活类商品销售稳定增长，金银珠宝类、体育娱乐用品类、化妆品类等升级类商品销售较快增长。未来随着居民可支配收入的提高及消费能力的提升，预计各行业对整合营销的需求将进一步增强，带动整合营销市场稳健发展。
3、消费者消费习惯变化及媒体传播渠道碎片化特点，促进专业整合营销服
务需求提升
数字时代下，消费者的消费习惯发生不可逆转变，消费者作出购买决策前思考会更全面、更理性，其决策因素及渠道日趋多元化，更关注性价比以及与自身需求的契合程度。因此，企业能否向消费者准确传递自身产品优势并实现对潜在消费群体的营销内容精准投放，对广告主经营发展战略重要性提高。此外，随着我国深入实施数字经济发展战略，内容营销随着数字技术发展进一步深化，消费者以更多样的方式接入网络、获取信息，碎片化的媒介、渠道、场景对整合营销服务提出了更高要求，对营销服务的规模化内容生产、创意策划、社会热点响应能力要求较高，促使广告主对专业整合营销服务的需求提升。
（二）本次发行的目的
1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为97021.14
万元、103538.33万元、121396.69万元及96033.90万元，营业收入规模呈增长趋势。随着公司未来经营规模进一步扩大，对流动资金的需求不断增加。此外，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年营业收入目标为14.52亿元，且公司正在运用新兴的互联网技术、数字技术升级现有业务，力争打造数字经济时代的新型全链路营销传播体系。为达成上述战略目标，公司目前正处于积极开拓市场阶段，需要补充流动资金支持业务的发展。
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充
流动资金，可进一步满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力。
22、优化资本结构，降低财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为140.28%、95.96%、83.71%和79.83%，为解决债务压力，发行人于2021年进行破产重整，债务规模大幅降低，资产负债率逐步下降，但仍处于相对较高水平。公司通过本次发行补充流动资金，可以进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持和保障。本次发行将增加公司营运资本，有利于降低财务风险，增强财务稳健性，保障公司长期可持续发展能力。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人陈永亮通过其控制的北京福石管理咨询合伙企业（有限合伙）认购本次发行的股票。本次发行后，陈永亮控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、向特定对象发行股票募集资金可满足公司业务发展需求
2020年至2023年1-9月，公司实现营业收入分别为97021.14万元、
103538.33万元、121396.69万元及96033.90万元，公司业务规模的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。此外，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2024年营业收入目标为14.52亿元，且公司正在运用新兴的互联网技术、数字技术升级现有业务，力争打造数字经济时代的新型全链路营销传播体系。为达成上述战略目标，公司目前正处于积极开拓市场阶段，需要补充流动资金支持业务的发展。
3本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充
流动资金，可进一步满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的支撑，增强公司的竞争实力，从而实现股东价值的最大化。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对象发行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力。本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司未来可持续健康发展。
3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司实际控制人陈永亮通过其控制的福石管理咨询认购本次发行的股票。本次发行后，陈永亮控制上市公司的股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行的股票由公司实际控制人陈永亮控制的北京福石管理
咨询合伙企业（有限合伙）全额认购。
本次发行对象的选择范围符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为福石管理咨询。
本次向特定对象发行股票的对象未超过35名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
4（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象为福石管理咨询，具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的发行价格为2.62元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
本次发行定价的原则和依据符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律
法规的规定，召开董事会、股东大会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的
5信息披露媒体上进行披露。公司已召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
6者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
3、本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
（1）公司符合国家产业政策和板块定位，本次发行符合《注册管理办法》
第三十条的规定。
（2）本次发行的特定对象共1名，为公司实际控制人陈永亮控制的福石管理咨询，本次发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（3）本次发行对象为实际控制人陈永亮控制的福石管理咨询，本次发行的
定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为2.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条
和第五十七条之规定。
（4）本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起18个月内不得转让。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件符合《注
7册管理办法》第五十九条之规定。
（5）上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（6）截至2023年9月30日，公司实际控制人陈永亮直接及间接持有公司
93788713股股份，占公司总股本的9.89%，并通过表决权委托的方式控制公司
66832653股股份对应的表决权，占公司总股本的7.05%。陈永亮合计控制公司
160621366股股份表决权，占公司总股本的16.94%。按照本次向特定对象发行
股票数量上限100000000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计陈永亮控制上市公司股份表决权比例为24.87%。本次发行完成后，公司控股股东仍为福石资产，实际控制人仍为陈永亮，公司控制权不会发生变化。
本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
5、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资《注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。截至2023年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（2）关于理性融资，合理确定融资规模
*本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100000000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）项之规定。
*发行人前次募集资金到位时间为2015年2月，与本次发行时间间隔超过
18个月，本次发行和前次发行的间隔期符合《证券期货法律适用意见第18号》
第四条第（二）项之规定。
8*发行人本次系向特定对象发行股票，不涉及实施重大资产重组的情形，不
适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（三）项之相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。
（3）关于募集资金用于补流符合“主要投向主业”的规定
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
公司本次发行为董事会确定发行对象的情形，发行对象为福石管理咨询，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，符合上述规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已获得公司第四届董事会第十七次会议、第四届董
事会第十八次会议、第四届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二次会议和
公司2022年第三次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据相关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，有助于满足公司业务发展的资金需求，扩大经营规模，提升盈利能力和综合实力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
9公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次向特定对象
发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。
本次发行取得中国证监会同意注册后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施及相关主体承诺
（一）财务指标测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2024年6月末实施完成，该完成时间仅为公
司用于本测算的估计，最终以实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为100000000股（占向特定对象发行前总股本的10.84%），募集资金总额为262000000元。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
105、2023年1-9月公司未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为-2780.10万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
假设2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种
情形：（1）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-4000.00万元；
（2）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为0元；（3）公司2024年度扣非后归属于母公司股东的净利润为4000.00万元。
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
7、在预测公司2024年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）。计算稀释每股收益时，考虑限制性股票激励计划对股数的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2024年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024年度/末
项目2023年度/末发行前发行后
总股数（万股）94811.7594811.75104811.75
情形1：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-4000万元扣除非经常性损益后归属于
-3706.80-4000.00-4000.00
母公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每-0.04-0.04-0.04
11股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.04-0.04-0.04
股收益（元/股）
情形2：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为0元扣除非经常性损益后归属于
-3706.80--
母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每
-0.04--
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.04--
股收益（元/股）
情形3：2024年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4000万元扣除非经常性损益后归属于
-3706.804000.004000.00
母公司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每
-0.040.040.04
股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每
-0.040.040.04
股收益（元/股）
注1：上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断；
注2：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有所提升，由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间，在此期间如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为避免本次发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加大市场开拓力度、加强募集资金管理和资金使用效率、完善利润分配政策以及加强公司治理与内部
控制等多项措施，具体情况如下：
1、夯实原有业务，拓展新型业务，实现快速增长
公司的全资子公司迪思传媒在企业品牌设计、营销、公共关系领域处于细分
龙头地位，具有良好的口碑与客户关系，长年位于众多大客户的供应商名录中。
12受到资金紧张的影响，在业务发展上多有掣肘。公司未来在公关广告业务的发展，
将着力于公司将重新打造核心运营体系、加快新型数字技术及互联网技术应用系
统建设、对供应商体系进行重构、对客户行业结构进行调整等四个方面。在原有业务之外，公司还将积极拓展新型业务，从而使公司的产品线不断拓宽。通过加大人才梯队建设、完善内部培训机制，充分发挥股权激励的引导作用，加大考核力度，进一步提升核心团队的业务实力，突出主业竞争优势，提高利润水平。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金使用的合理性，公司已依据相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将有序推进募集资金的使用，着力提升资金使用效率，控制资金成本，降低本次发行可能导致的即期回报摊薄风险。
3、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
4、严格执行利润分配政策本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
5、加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
136、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东福石资产、实际控制人陈永亮先生对公司本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
143、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并
支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的个体，将依法承担相应责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十七次会议、公司2022年第三次临时股东大会及公司第五届董事会第二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于满足公司业务发展和经营战略实施的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，符合公司的长期发展战略及全体股东的利益。
北京福石控股发展股份有限公司董事会二零二四年一月三十日
15