佳华科技:光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

光大证券股份有限公司
关于罗克佳华科技集团股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)担任罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“佳华科技”)首次公开
发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
—规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关规定履行持续督导职责,对佳华科技部分募集资金投资项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查,并发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准,佳华科技于 2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行 19,334,000股人民币普通股(A股),本次发行募集资金总额为人民币98,236.05 万元,扣除承销和保荐费用 9,434.33 万元(实际不含税承销及保荐费为 9,634.33万元,前期已预付 200.00万元)后的募集资金为 88,801.72万元,扣除由公司支付的其他发行费用后,实际募集资金净额为人民币 86,436.88 万元。上述募集资金于2020 年 3 月 16 日全部到账,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《验资报告》(天健验〔2020〕3-9 号)。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理,并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。
2020年4月8日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司变更“大气环境 AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全,北京佳华智联科技有限公司、太原罗克佳华工业有限公
司、成都佳华物链云科技有限公司开立募集资金存储专用账户,并在增资后与佳
华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集
资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。详情参见公司于2020
年4月9日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施
主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2020-004)。
2020年9月25日,公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议,以及2020年10月12日,召开了2020年第四次临时股东大会,分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目(一期)的议案》,其中,城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34.000万元(最终项目投资总额以实际投资为准),拟采用超募资金14.000万元,其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目(一期)总投资额约为48.460万元(最终项目投资总额以实际投资为准),拟采用超募资金11,506.88万元,其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内,募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。详情参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目(一期)的公告》(公告编号:2020-044),以及2020年10月13日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-050)。
公司于2023年2月3日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的议案》,将《大气环境AI大数据体系建设项目》达到预定可使用状态的日期调整为2023年12月,并将剩余募集资金实施主体由原实施主体佳华智联调整为由公司继续实施。详情参见公司于2023年2月7日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于部分募投项目延期并调整剩余募集资金实施主体暨全资子公司减资的公告》(公告编号:2023-003)。
二、募集资金投资项目情况
(一)公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币86,436.88万元,其中,超募资金金额为人民币36,436.88万元。截至2023年12月31日,公司募集资金投入募投项目情况如下:序号项目名称拟投入募集资金金额(万元)已使用募集资金金额(万元)
(一)招股说明书承诺投资项目
  1         大气环境AI大数据体系建设项目         40,000.00         41,434.22         
2城市人工智能软件研发及产业化项目7,000.007,024.70
3云链数据库共享交换平台升级研发项目1,500.001,514.55
4环境智能传感器升级研发项目小计1,500.0050,000.001,510.6151,484.08
(二)超募资金投向
5永久补充流动资金21,474.2821,860.00
6城市新基建大数据运营服务平台项目14,000.006,974.31
7物联网云数据中心建设项目(一期)962.60962.60
小计36,436.8829,796.91
(三)合计86,436.8881,280.99
【说明】项目1由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司负责实施,项目2由公司、公司全资子公司太原罗克佳华工业有限公司和成都佳华物链云科技有限公司负责实施,项目3由公司全资子公司成都佳华物链云科技有限公司和罗克佳华(重庆)科技有限公司负责实施,项目4由公司全资子公司北京佳华智联科技有限公司负责实施,项目5由公司负责实施,项目6由公司全资子公司罗克佳华(重庆)科技有限公司负责实施,项目7由公司孙公司太原罗克佳华
数据科技有限公司负责实施。
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境 AI大数据体系建设项目”。上述项目募集资金具体使用及节余情况如下:  项目名称         调整后投入募集资金金额(A)(万元)         累计投入募集金金额(B)(万元)         投入比例(C=B/A)         利息收益扣除手续费后的净额(D)(万元)         预计节余募集资金金额(E=A-B+D)(万元)         
城市新基建大数据运营服务平台项目14,000.006,974.3149.82%640.967,666.65
  大气环境AI大数据体系建设项目         40,000.00         41,434.22         103.59%         1,435.8         1.58         
合计54,000.0048,408.532,076.767,668.23
【说明】城市新基建大数据运营服务平台项目的建设内容是围绕公司的核心技术,面向城市新基建,建设一个大数据支撑平台和三个数据运营服务平台。该项目拟总投资额为34,000万元,其中拟采用14,000万元超募资金用于项目建设,其余为自筹资金。截至2023年12月31日,该项目建设累计投入28,868.55万元,完成预计总投资额的84.91%(其中:使用超募资金6,974.31万元,占超募资金投资计划的49.82%,自筹资金21,894.24万元,占自筹资金投入计划的109.47%),目前该项目已达到预定可使用状态。在项目实际投建过程中,公司基于项目采用FEPC模式的建设的背景,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,审慎、稳健地规范募集资金的使用,仅将超募资金投用于该项目的研发活动,其余建设运营全部使用自筹资金,因此超募资金使用节余7,666.65万元。
该项目存在尚未支付的自筹资金尾款及质保金,系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长,在项目建设完成时尚未支付所致。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时,将按照相关合同约定使用自有资金支付。
四、本次结项的募集资金投资项目募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目的实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关
规定,本着合理、节约、有效的原则,在保证项目建设质量的前提下,审慎使用
募集资金,仅将超募资金投用于该项目的研发活动,其余建设运营全部使用自筹
资金,同时,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源进行合理调度和优化,合理降低项目建设成本和费用,形成了资金节余。
2、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司“城市新基建大数据运营服务平台项目”以及“大气环境AI大数据体系建设项目”已建设完成。公司结合实际经营情况,为满足公司流动资金需
求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,维护上市公司和股东的利益,根
据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司
《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟将上述项目部分节余超募资金
7,66665万元以及部分节余募集资金1.58万元(实际金额以资金转出当日专户余
额为准)永久补充流动资金,用于公司的生产经营,进一步充盈公司现金流,提
升公司经济效益。该事项符合公司实际经营发展的需要,符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为36.436.88万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为7,666.65万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准),占超募资金总额的比例为21.0409%,公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后,结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。
六、相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形,本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,符合法律法规的相关规定。
公司承诺:每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需
求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。七、审议程序
(一)董事会意见
公司于2024年1月31日召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,为满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本,进一步提升公司盈利能力,维护上市公司和股东的利益,公司计划使用7,668.23万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)作为公司永久性流动资金的补充。
公司董事会认为:公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,符合公司实际经营发
展的需要,有利于维护上市公司和股东的利益。董事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
该议案尚需公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司于2024年1月31日召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司监事会认为:公司本次关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
的规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,符合公司实际经营发
展的需要,有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查程序及核查意见
通过执行公司管理层访谈、查看本次结项项目的可行性研究报告、结项报告、获取本次结项项目的募集资金使用明细表、对大额募集资金使用进行抽
凭、查阅公司董事会及监事会会议文件等核查程序,保荐机构认为:
1、截至本核查意见出具日,公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金事项符合公司募投资金使用实际情况,不属于变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
2、佳华科技本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金已经上市公司董事会、监事会审议批准,履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《罗克佳华科技集团股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。保荐机构对佳华科技部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公
司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签字):工鹏刘森
王鹏刘海涛
光大证券股份有限公司
2024年/月31日