君实生物:君实生物关于日常关联交易的公告

证券代码：688180证券简称：君实生物公告编号：临2024-006
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*2024年1月30日，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公司参股公司上海安领科生物医药有限公司（以下简称“安领科”）签
订了《技术开发（委托）合同》，安领科委托公司进行细胞株开发及原液、制剂生产，合同总金额为人民币4000万元（以下简称“本次交易”）。
*本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次交易而对关联方形成依赖。
*本次交易已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事冯辉先生回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
公司与安领科签订了《技术开发（委托）合同》，安领科委托公司进行细胞株开发及原液、制剂生产，合同总金额为人民币4000万元。
过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易
标的类别相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
2024年1月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事冯辉先生回避表决。独立非执行董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
1二、关联方基本情况
（一）关联关系说明公司非执行董事冯辉先生为安领科董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，安领科为公司关联方。
（二）关联方情况说明
名称：上海安领科生物医药有限公司
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：冯辉
注册资本：人民币1207257元
成立时间：2023年6月27日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云樱路98号2幢二层218室
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就本次日常关联交易事项与相关方签署合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
公司将持续密切关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、日常关联交易的主要内容及定价情况
（一）签署主体：安领科（甲方）、公司（乙方）
（二）签署日期：2024年1月30日
（三）有效期限：2024年1月30日至2025年6月30日
（四）生效条件：经双方签字盖章后生效
（五）主要内容：安领科委托公司进行细胞株开发及原液、制剂生产，合同
金额预计为人民币4000万元，安领科将根据项目时间节点的约定向公司分期支付费用，其中，安领科将于合同签署及收到等额含税金额增值税发票后30个工作日内支付首付款人民币1190万元，于项目1、项目2、项目3的相关委托完成后分别支付人民币840万元、人民币770万元、人民币1200万元。
2（六）定价情况：本次交易价格的制定遵循公平、自愿、互惠的原则，以市
场价格为依据，由双方协商确定交易价格。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与安领科的日常交易是基于公司日常经营活动所需，符合公司和全体股东的利益。公司具有成熟的生物医药研发技术及经验，安领科为了尽快推进其相关药物研发工作，委托公司进行细胞株开发及原液、制剂生产。本次交易价格的制定遵循公平、自愿、互惠的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。本次交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次交易而对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序2024年1月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事冯辉先生回避表决，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立非执行董事发表的事前认可意见及独立意见经公司独立非执行董事事前认可，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股东大会审议。本次交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行。本次交易遵循公平、自愿、互惠的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
独立非执行董事认为，本次交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行。本次交易遵循公平、自愿、互惠的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。本次交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，
3在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
同意本次交易。
（三）保荐机构的意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就公司本次
交易进行了核查，并发表意见如下：
本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联
交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、上网公告附件（一）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董
事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《上海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事关于第三届董
事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；
（三）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司董事会
2024年1月31日
4