会畅通讯:审计委员会工作规则（2024年1月）

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董事会审计委员会工作规则二零二四年一月上海会畅通讯股份有限公司董事会审计委员会工作规则上海会畅通讯股份有限公司董事会审计委员会工作规则总则第一条为强化上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政
法规和规范性文件，本公司设立董事会审计委员会，并制定本工作规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，其主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价等。
第一章人员组成
第三条审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中召集人为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条审计委员会召集人和委员均由董事会任命及罢免。
第五条审计委员会设召集人1名，应由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。
第六条审计委员会召集人的主要职责权限为：
（一）主持委员会会议，签发会议决议；
（二）提议召开临时会议；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；
（五）确定每次委员会会议的议程；
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（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并
保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本工作规则规定的其他职权。
第七条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员。
第八条委员的主要职责权限为：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获
得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本工作规则规定的其他职权。
第二章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十条审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结
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等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条董事会审计委员会委员应当审阅公司的财务会计报告，对
财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第三章议事规则
第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会季度至少召开一次，临时会议由2名以上审计委员会委员提议召开。公司董事会秘书应于会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由审计委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托1名独立董事委员
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公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；
会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现
场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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第四章协调与沟通
第二十五条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董
事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第二十六条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总
经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。
第二十七条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或
其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第二十八条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或
特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。
第二十九条审计委员会应由召集人或由其授权的1名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况或就某一问题进行专题汇报。
第五章附则
第三十条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十一条本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。
第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第三十三条本工作规则修改和解释权归公司董事会。
上海会畅通讯股份有限公司董事会
2024年1月31日