长江通信:兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意

兴业证券股份有限公司
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65000万元。公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股51505546.00股，每股发行价格12.62元，共募集资金人民币
649999990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6425445.80元后，实际募
集资金净额人民币643574544.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZE10649 号）。
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司与独立财务顾问兴业证券股份有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司与独立财务顾问兴业证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
1二、募集资金投资项目基本情况根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目：
单位：万元序拟投入募集配套调整后拟投入募集配项目名称项目投资总额号资金金额套资金金额智慧应急指挥产品升级及产
131754.5831754.5831754.58
业化项目
2营销网络建设项目10414.8110414.8110414.81
下一代智慧应急数字化转型
317510.6117510.6117510.61
关键技术研究项目
4补充流动资金-约3820.003887.31
5中介机构费用-约1500.001432.69
合计59680.0065000.0065000.00
注1：调整后拟投入募集配套资金中中介机构费用包含不含税发行费用6425445.80元，调整后拟投入募集配套资金金额合计为不扣除不含税发行费用的募集资金总额649999990.52元；
注2：根据公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，公司将中介机构费用（包括不含税发行费用）金额由1500.00万元调整为1432.69万元，将补充流动资金金额由3820.00万元调整为3887.31万元及公司募集资金专户向迪爱斯增资实施时账户中产生的利息。
三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况
本次发行募集配套资金用途中“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”和“补充流动资金”的实施主体为迪爱斯及其全资子公司。为了保障募投项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟使用扣除中介机构费用1432.69万元（包括不含税发行费用642.54万元）后的募集资金63567.31万元及利息（具体金额以增资实施时的账户余额为准）向全资子公司迪爱斯增资，其中新增注册资本63490.00万元，剩余部分全部计入迪爱斯资本公积。本次增资完成后，迪爱斯的注册资本由13210.00万元变更为76700.00万元，仍为公司的全资子公司。
2四、本次增资对象的基本情况
1、公司名称：上海迪爱斯信息技术有限公司
2、注册地点：上海市徐汇区钦江路333号41幢一层102室
3、法定代表人：邱祥平
4、注册资本：人民币13210.00万元
5、经营范围：许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；各类工程建
设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程设计；消防技术服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机、数据技术及通信专业领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术推广、技术交流；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；网络设备销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；
智能车载设备销售；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；卫星移动通信终端销售；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；安全系统监控服务；科技中介服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；智能水务系统开发；数字视频监控系统销售；
非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、与本公司的关系：公司的全资子公司
7、增资对象经审计的财务情况
单位：元科目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额822210355.07885918477.05896011947.05
净资产326956415.55346773803.67336471554.27
3科目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入151326889.84400267385.67517996615.31
净利润-19817388.1224974156.5060665087.85
其他说明：上述增资对象不属于失信被执行人，不存在影响增资对象偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
五、本次增资的目的、对公司的影响及相关风险分析
本次使用募集资金向公司全资子公司迪爱斯增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对上述全资子公司的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
六、本次增资后募集资金的管理根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司及全资子公司迪爱斯与存储募集资金的商业银行、独立财务顾问签订了募集资
金专户存储三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行监督管理，公司及全资子公司迪爱斯将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。在公司完成使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金及向全资子公司迪爱斯增资（迪爱斯募集资金专用账户账号：121923916010000）事项后，公司将办理募集资金专用账户（公司募集资金专用账户账号：027900067810000）的注销手续，公司募集资金专用账户余额（利息收入扣除银行手续费的净额）将转至公司一般账户。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
七、本次增资履行的审议程序
公司于2024年2月1日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用扣除中介机构费用1432.69万元（包括不含税发行费4用642.54万元）后的募集资金63567.31万元及利息（具体金额以增资实施时的账户余额为准）向全资子公司迪爱斯增资，以实施募投项目。本次增资事项须提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意本议案相关内容，并同意将其提交股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过履行了必要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项须提交公司股东大会审议。
本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
____________________________陈全齐明兴业证券股份有限公司
2024年2月1日
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