北斗星通:中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京北
斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）向特定对象发行股票并在深圳证券交易所主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对北斗星通控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司控股子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”），专业从事面向物联网消费类市场的芯片设计、开发、销售，致力于以全球导航卫星系统技术（GNSS）为核心，融合超宽带无线通信技术（UWB）、无线通信技术（Wi-Fi）、蓝牙等技术，为物联网消费类市场提供低功耗的“时空感知”芯片及解决方案。目前芯与物处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，存在较高的资金投入需求。为缓解因持续较快发展所可能面临的流动资金压力，芯与物拟增资扩股并引入投资者，其现有股东北斗星通、海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）、上海芯悟创挚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯悟创挚”）、上海芯物智桐企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯物智桐”）、上海同芯和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同芯和”）以及芯与物总经理屠恩源、副总经理韩业奇，拟与北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“北斗海松基金”）共同签署《关于芯与物（上海）技术有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）和《关于芯
1与物（上海）技术有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。按照股东
协议及增资协议约定，各方同意北斗海松基金以现金人民币6600.00万元向芯与物增资（其中265.60万元计入芯与物的注册资本），占芯与物增资后股权比例为
8.62%。本次增资完成后，芯与物的注册资本由2817.00万元增加至3082.60万元。
公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，公司持有芯与物的股权比例由53.25%变更为48.66%，仍为其控股股东，拥有实际控制权。
鉴于公司副总经理兼董事会秘书潘国平先生现任北斗海松基金投资决策委
员会委员，本次增资构成关联交易，关联交易金额为6600.00万元，占公司2022年度经审计净资产1.52%，属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
本次增资事项已经公司独立董事专门会议通过。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项的相关协议待公司董事会审议通过后签署。
本次增资前后，芯与物股东的持股比例情况具体如下：
单位：万元本次增资前本次增资后股东名称认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
北斗星通1500.0053.25%1500.0048.66%
海南真芯583.5020.71%583.5018.93%
芯悟创挚300.0010.65%300.009.73%
芯物智桐300.0010.65%300.009.73%
同芯和133.504.74%133.504.33%
北斗海松基金--265.608.62%
合计2817.00100.00%3082.60100.00%
二、关联方介绍
1、企业名称：北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
23、统一社会信用代码：91110108MA01NULB93
4、基金管理人：北京北斗融创投资管理有限公司（备案编号 P1007969）
5、执行事务合伙人：北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）6、经营范围：投资管理；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投资者承诺投资本
金不受损或者承诺最低收益；下期出资时间为2034年09月02日；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
7、出资结构：
出资人名称出资金额（万元）
华瑞世纪控股集团有限公司25000.00
北京北斗星通导航技术股份有限公司14500.00
北京市工业和信息化产业发展服务中心10000.00
北京北斗融创股权投资管理中心（有限合伙）500.00
合计50000.00
8、最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，北斗海松基金总资产61751.02万元，净资产71750.64万元，净利润-851.93万元（经审计)。9、关联关系说明：公司副总经理兼董事会秘书潘国平先生现任北斗海松基
金投资决策委员会委员，北斗海松基金与公司构成关联关系。
10、经查询，北斗海松基金不属于失信被执行人，并已在中国证券投资基金
业协会备案，备案编号为：SJM849。
三、关联交易标的情况
1、公司名称：芯与物（上海）技术有限公司
32、社会统一信用代码：913101125630587161
3、法定代表人：黄磊
4、注册资本：2817.00万元
5、经营范围：从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、主要财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额9288.6811508.18
负债总额3805.829847.37
净资产5482.861660.81
项目2022年度（经审计）2023年1月-9月（未经审计）
营业收入5338.413487.84
净利润-3598.73-4033.03
7、经查询，芯与物不属于失信被执行人。芯与物现有股东所持股权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
结合芯与物业务状态及未来发展情况，经交易各方友好协商，确定芯与物本次增资前估值为7亿元。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、北斗海松基金向芯与物投资人民币6600.00万元，认缴芯与物新增注册
资本2656028.57元，剩余63343971.43元计入芯与物资本公积。
2、芯与物董事成员3人均由北斗星通提名；监事成员3人，其中，北斗海
4松基金享有一名监事提名权。
3、付款及交割
以下付款先决条件满足或被北斗海松基金适当放弃之日后的10个工作日内，北斗海松基金一次性向芯与物支付全部增资款，打款日即为股权交割日。
（1）付款前，相关主体的陈述真实、准确、完整、无误导，已履行承诺和义务；
（2）现有股东享有的股东权利不优于北斗海松基金（北斗星通委派大部分董事、监事的权利除外）；
（3）芯与物无重大不利变化；
（4）各方已取得签署或履行协议，或完成本次交易所需的全部批准和授权；
（5）芯与物股东会批准：本次交易的实施；现有股东放弃对于本次增资的优先认购权；相应修改芯与物章程等；选举北斗海松基金提名的1名监事。
4、需北斗海松基金事前同意事项
（1）北斗星通、海南真芯向外部转让芯与物股权导致对芯与物失去控制权、或将持股质押、担保或出借的，创始人转让其在持股平台的出资份额、或将其间接持股质押、担保或出借的；
（2）聘任或更换提供年度审计服务的独立审计师；
（3）单笔或12个月内相同/类似的交易累计金额超过芯与物当年经营预算主营收入50%的投资性关联交易（指芯与物向关联方购买资产、股权、业务等形成的关联交易，不包含日常经营所需的物料采购）；
（4）股权融资，且存在如下任一情形：(i)投前估值低于本次投后估值；(ii)
融资将影响/减损北斗海松的股东权利；(iii)融资将减轻/豁免芯与物、现有股东、创始人应向北斗海松基金承担的义务；
（5）实施新的员工持股计划，且存在如下任一情形：(i)后续授予单价低于
最近一次的授予单价；(ii)要求北斗海松基金以低于其在《增资协议》项下购买芯
5与物新增注册资本的价格，转让所持芯与物注册资本。
（6）涉及减损北斗海松基金在协议项下的权利，豁免或减轻芯与物、现有股东在协议项下的义务的其他事项。
5、北斗海松基金其他权利
（1）优先购买权：有权按同等条件，以其与其他股东的相对持股比例为上限，优先按比例受让任一芯与物股东拟转让的部分股权。
（2）随售权：北斗星通/海南真芯向除北斗海松基金以外的任何人转让芯与物股权，或者持股平台向第三方转让芯与物股权，如转让不导致北斗星通失去对芯与物控制权，北斗海松基金有权按相对持股比例随售，如转让导致北斗星通失去对芯与物的控制权，北斗海松基金有权优先转让全部股权。
（3）反稀释及最优惠待遇：后续融资估值低于本次投后估值，芯与物无偿或象征价格向北斗海松基金增发股权以确保其持股不被稀释。现有股东的权利不优于北斗海松。自动享有将来融资对新投资人存在更优惠条款。
（4）优先清算权：北斗海松基金优先于其他股东获得补偿，补偿金额为按
年投资回报率8%（单利）计算的北斗海松增资款本金和收益之和减去投资人已
获得的现金分红后的金额。如芯与物资产不足以支付上述补偿，芯与物及其他股东无需另行补足。如有剩余资产，其他股东按比例分配。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
芯与物正处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高的需求，且随着未来进一步扩大业务规模，持续研发，对流动资金的需求也将不断增加。本次增资可以为芯与物日常经营和发展提供资金支持，缓解其因持续较快发展所可能面临的流动资金压力，有利于增强企业持续竞争能力，提高抗风险能力。
本次增资不会影响公司对芯与物的控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化；亦不会对公司和芯与物未来业务发展造成不利影响。同时，根据公司对芯与物的未来发展规划，芯与物将以北斗星通保持对其控制权的前提下开展未来的融资活动。
6北斗海松基金拟出资的资金来源合法，公司及芯与物不为北斗海松基金提供
贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，除本次交易外，公司与北斗海松基金未发生其他关联交易。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况2024年1月31日，公司召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司芯与物通过增资扩股方式接受北斗海松基金人民币6600.00万元的现金增资。公司放弃本次增资优先认购权，持股比例由53.25%变更为48.66%，仍为芯与物控股股东，拥有控股权。
（二）独立董事专门会议决议
经独立董事专门会议决议，公司独立董事认为：公司控股子公司芯与物正处于产品研发迭代、业务快速发展的重要阶段，对资金投入有较高的需求，现拟通过增资扩股方式接受北斗海松基金人民币6600.00万元的现金增资。公司放弃本次增资优先认购权，持股比例由53.25%变更为48.66%，仍为芯与物控股股东，拥有控股权。我们认为本次增资不会对北斗星通和芯与物未来业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况2024年1月31日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为:该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。。
九、保荐人核查意见
7经核查，保荐人认为：公司本次控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已进行审议并同意提交董事会审议，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件要求和《公司章程》的规定。本次关联交易符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形。保荐人对公司本次控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国军王希婧中信证券股份有限公司
2024年1月31日