赫美集团:关于控股子公司购买资产的公告

深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
证券代码：002356证券简称：赫美集团公告编号：2024-006
深圳赫美集团股份有限公司
关于控股子公司购买资产的公告
特别提示：
1.资质证照变更风险
本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。聚能新燃料将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。
2.标的资产的经营风险
本次收购的标的资产均处于国道交汇处，地理位置优越，车流量较大，如未来政府改变交通干道走向，导致车流量减少，加气站业务将会受到影响，面临政策不确定性以及经营风险。
敬请各位投资者关注风险，理性投资！一、交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司山西鹏
飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）拟与方山县中云盛能源有
限公司（以下简称“中云盛能源”）、吕梁福田新能源有限公司（以下简称“福田新能源”，与中云盛能源合称“转让方”）签署附条件生效的《资产收购协议》，收购中云盛能源、福田新能源分别持有的方山加气站、交口加气站。
本次交易整体交易对价为含税价格，其中方山加气站不含税交易价格为1259万元、交口加气站不含税交易价格为2683万元，最终税额以转让方开具的增值税票上注明的税额为准。
上述事项已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告二、交易对方的基本情况
（一）方山县中云盛能源有限公司
1、 统一社会信用代码：91141128MA0K8P3D2U
2、注册资本：100万(元)
3、法定代表人：郭秀明
4、成立日期：2018年10月10日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册地址：方山县积翠乡南虎滩村7、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1上海元绿信息科技合伙企业（有限合伙）4545%
2王完俊4040%
3郭丁斌1515%
-合计100100%
（二）吕梁福田新能源有限公司
1、 统一社会信用代码：91141102MA0L89R300
2、注册资本：1000万(元)
3、成立日期：2020年08月21日
4、法定代表人：王完俊
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册地址：吕梁市离石区交口街道王家塔村7、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
8、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1柳林县福田兴业能源投资有限公司95095%
2柳林县利德财务咨询有限公司505%
-合计1000100%
（三）中云盛能源和福田新能源与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）根据中国执行信息公开网查询，中云盛能源和福田新能源不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）方山加气站
本次拟收购中云盛能源持有的方山加气站，位于山西省吕梁市方山县积翠乡南虎滩村，总占地约5.91亩，站内设置1座加气站4000.4平方米，1座加气罩棚建筑面积391平米，站房二层面积362.24平米，配套1座消防泵房及消防水池 27 平方米，设置 2 台 60 立方米 LHG 立式储罐，1 台 LNG 双泵撬，4 台LNG 加气机及配套的工艺管线、电气、自控工程，涉及加气规模为 6.0*10N 立方米/d。
（二）交口加气站
本次拟收购福田新能源持有的交口加气站，位于山西省吕梁市离石区交口街道办王家塔村，总占地约 10.54 亩，为三级 LNG 加气站。站内设置 1 座 60 立方米地上储罐，4 台 LNG 加气机及配套潜液泵撬等设施。加气站内建设二层加气站房，一层附属用房，钢网架结构加气罩棚等。涉及加气规模为 5.0*10N 立方米/d。
公司本次拟收购的标的资产主要包括：
1、土地使用权：加气站占有的具备转让条件的土地使用权。
2、固定资产：加气站全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等，不包含交通工具。深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
3、流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原
材料、库存商品及备品备件等。
4、特许经营权及相关经营资质：转让方拥有的依据法律法规经营加气站所
必备资质、资格和许可，包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、
特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。
方山加气站及交口加气站所涉的土地使用权及固定资产等资产权属清晰，不存在被抵押、质押或被司法查封、冻结等情况。另外，房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施均已竣工验收，且均处于用地规划范围内，不存在违建情况。
但上述房屋建筑物未办理产权证书，公司将在收购完成后及时办理相关房屋产权证书，确保加气站规范经营。
本次交易聚能新燃料委托北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行资产评估，并分别出具了两份《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第
10103号、中天华资评报字[2024]第10102号），本次评估以2023年10月31日为评估基准日，采用成本法进行评估，评估结论如下：
1、方山加气站评估情况
在评估基准日2023年10月31日，产权持有人申报的资产账面值为
1063.88万元，资产评估价值（不含税）为1258.99万元，增值额为195.11万元，增值率为18.34%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
固定资产884.751072.48187.7321.22
无形资产179.13186.517.384.12
资产总计1063.881258.99195.1118.34
2、交口加气站评估情况
在评估基准日2023年10月31日，产权持有人申报的资产账面值为
2405.65万元；资产评估价值（不含税）为2682.99万元，增值额为277.33万元，增值率为11.53%。评估结果详见下表：深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
固定资产1022.631099.1576.527.48
无形资产1383.031583.84200.8114.52
资产总计2405.652682.99277.3311.53
四、收购主体的基本情况
1、企业名称：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、统一社会信用代码：91141181MAD8Q4GP7X
3、注册资本：1000万（元）
4、成立日期：2024年1月17日
5、法定代表人：许明
6、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处永福苑小区12号楼一层
8、经营范围：许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造与销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、股权结构：公司控股子公司山西鹏飞氢美绿色能源发展有限公司（以下简称“鹏飞氢美”）持有其100%股权，为公司二级控股子公司。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
1、甲方（收购方）：山西鹏飞聚能新燃料有限公司
2、乙方1（转让方1）：方山县中云盛能源有限公司深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
3、乙方2（转让方2）：吕梁福田新能源有限公司
乙方1和乙方2合称“乙方”
（二）协议的主要内容
1、甲方有意收购乙方1和乙方2分别持有的方山加气站和交口加气站资产（以下简称“标的资产”）。加气站资产包括但不限于土地使用权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产。
2、收购价款（1）本次收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第10103号和中天华资评报字[2024]第
10102号）中对标的资产的评估值为基础协商确定，本次收购价格为含税价。
其中，方山加气站所涉资产的不含税收购价格为1259万元，交口加气站所涉资产的不含税收购价格为2683万元。标的资产的税额以乙方开具的增值税票上注明的税额为准。
3、不含税收购款项的支付
（1）本协议签署生效之后10个工作日内，甲方向乙方1支付不含税收购
价款的60%，即人民币755.40万元。甲方向乙方2支付不含税收购价款的60%，即人民币1609.80万元。
（2）乙方将土地使用权变更至甲方后5个工作日内，甲方向乙方1支付不
含税收购价款的20%，即人民币251.80万元。甲方向乙方2支付不含税收购价款的20%，即人民币536.60万元。
（3）乙方将标的资产的全部经营资质变更至甲方并且完成资产交割后5个
工作日内，甲方向乙方1支付剩余收购款，即人民币251.80万元。甲方向乙方
2支付剩余收购款，即人民币536.60万元。
4、交易税款支付安排
（1）本次交易所发生的税款除协议第二条收购价款中约定的税款由甲方承担外，其他交易过程中产生的税费由甲乙双方各自依法承担。深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
（2）乙方转让给甲方的资产，乙方必须开具相应的增值税专用发票。
（3）乙方向甲方开具增值税专用发票的当日，甲方将增值税票上注明的税额支付给乙方指定的公司账户。
5、资产交割及过渡期安排
标的资产全部不动产手续及经营资质变更至甲方名下后1日内，乙方完成与甲方的资产交割（以下简称“资产交割日”）。资产交割日乙方应依法解除与留用人员的劳动关系，留用的人员与甲方建立劳动关系，在此之前留用人员的工资、奖金、社保费用、经济补偿金、赔偿金等均由乙方承担。
本协议签订后至资产交割日之前，标的资产的实际经营继续由乙方负责。
6、违约责任、解除协议
（1）如因加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方造成损失的，乙方应积极协助办理相关手续并承担赔偿责任。
（2）如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任并赔偿甲方全部损失，甲方有权解除本协议。
（3）乙方保证对外不存在未披露的负债、担保等情形，如因乙方在签订本
协议书时，未如实告知甲方标的资产在转让前所负债务、担保，致使标的资产在转让后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿全部损失，同时甲方有权解除本协议。
（4）任何一方如违反本协议约定的保密义务，应按照收购价款5%的标准
向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。
（5）如非因甲方原因，本协议生效后12个月内，标的资产全部不动产手
续及经营资质无法变更至甲方名下，甲乙双方应在30天内友好协商解决办法，若双方不能达成解决方案，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已付款项并按银行同期贷款利率返还甲方资金占用利息。深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告
（6）乙方违反协议第七条第8款（乙方保证毫不迟延地全力配合甲方办理标的资产全部不动产手续及经营质变更至甲方名下，包括但不限于配合甲方签署和办理一切必要的协议、文件和手续）的义务，导致标的资产全部不动产手续及经营资质迟延或无法顺利变更至甲方名下，应按照本协议收购价款全款的
5%的标准向甲方支付违约金；乙方累计违约三次，甲方有权解除本协议，乙方
应退还甲方已付款项并按银行同期贷款利率返还甲方资金占用利息。
7、生效、变更及终止
（1）本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之
日起成立，自甲方控股股东赫美集团依法履行内部决策程序后生效；经双方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。
（2）本协议一式肆份，签约双方各执贰份，具有同等法律效力。
（三）交易定价依据
本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定
价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易方山加气站所涉标的资产的不含税成交价格为人民币1259万元，交口加气站所涉标的资产的不含税成交价格为人民币2683万元，合计不含税成交价格为人民币3942万元。
经双方协商，本次交易对价为含税价格，税额以转让方开具的增值税票上注明的税额为准。其他交易过程中产生的税费由双方各自依法承担。
（四）支出款项的资金来源本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。
六、涉及购买资产的其他安排
（一）与关联人同业竞争公司实际控制人郑梓豪先生控制的关联企业北京至简能源有限公司（以下简称“至简能源”）于2023年8月与相关方协议约定收购4座综合能源站，上述四座综合能源站的交割工作尚未完成，至简能源正在根据协议约定推进资产交割。至简能源运营综合能源站将与公司本次收购资产存在运营业务相同的情形。深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告因此，郑梓豪先生向公司出具承诺函：为减少或消除对赫美集团构成重大不利影响的同业竞争，在上述四座综合能源站交割完成后，本人将积极协调促成其以市场公允价值转让给赫美集团或其控股公司（以符合注入上市公司条件为前提），或者积极协调促成将其转让给与赫美集团无关联的第三方。
本次交易后，方山加气站和交口加气站均由公司控股子公司聚能新燃料运营，聚能新燃料和标的资产所涉的人员、资产、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。
（二）本次交易不涉及债权债务转移事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组以及公司高级管理人员变动等事项。
七、购买资产的目的和对公司的影响
（一）交易目的公司重整完成后，重整投资人海南时代榕光实业投资合伙企业（有限合伙）、孝义市富源金来热源有限公司成为公司控股股东，公司在做好现有主业的同时，完善内控制度，加强内部管控，降低运营成本和费用，实现公司高效有序经营；另一方面也在积极寻找优质资产，探索新业务，开辟新的利润增长点。公司基于宏观政策经济形势与关联方产业优势背景下，积极布局绿色能源产业，推动公司战略延伸发展。
聚能新燃料本次收购方山加气站和交口加气站后，计划后续在两个站点设立加氢及充电业务，升级加气站为综合能源岛，实现氢能终端应用场景的布局，为公司后续打造绿色能源全产业链奠定基础。聚能新燃料以本次资产收购为契机，切入能源运营业务，资产交割完成后，聚能新燃料将负责上述两座综合能源岛的运营管理，通过提升运营效能，强化销售手段等方式，进一步拓宽客户范围，增强标的资产的持续经营能力和盈利能力。
（二）本次交易对公司产生的影响
聚能新燃料为公司控股子公司鹏飞氢美的全资子公司，本次资产收购实现了氢能产业链上充装、加注、应用以及综合能源岛运营多环节的产业布局，迈出公司绿色能源产业链布局的第一步，为公司在能源运营和应用方面积累经验。
本次资产收购完成后，将扩大公司经营规模及经营领域，有利于提高公司的竞深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告争力和可持续发展能力，预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月三日