沪硅产业:沪硅产业2024年第一次临时股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688126证券简称：沪硅产业上海硅产业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年二月上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
目录
上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知.................3
上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程.................5
议案一：关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的议案........7
议案二：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案............................10
议案三：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案.............................12
2上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
上海硅产业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海硅产业集团股份有限公司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应在出席现场会议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问
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时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月27日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
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上海硅产业集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年2月22日14:00
2、现场会议地点：上海市嘉定区新徕路200号一楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年2月22日至2024年2月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：上海硅产业集团股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的议案
2、关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
3、关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
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（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的议案
各位股东及股东代理人：
为积极响应国家半导体产业发展战略，充分发挥各自资源优势，打造半导体硅片材料生产基地项目，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）拟与太原市人民政府、太原中北高新技术产业开发区管理委员会签订《关于半导体硅片材料生产基地项目合作协议》，投资建设“300mm 半导体硅片拉晶以及切磨抛生产基地”。
本项目计划总投资为人民币91亿元，最终投资总额以实际投资为准。协议主要内容包括：
一、合作协议签署主体
甲方：太原市人民政府
乙方：上海新昇半导体科技有限公司
丙方：太原中北高新技术产业开发区管理委员会
二、合作协议主要内容
（一）项目内容
以协议项下本项目落地先决条件均获满足为前提，乙方拟与甲方指定投资方（“太原投资方”）和其他投资方共同出资在太原中北高新技术产业开发区成立
由乙方直接或间接控制的项目公司（“项目公司”），注册资金不低于人民币50亿元，并由项目公司建设 300mm 半导体硅片拉晶以及切磨抛生产基地（以下简称“本项目”）。本项目计划总投资为人民币91亿元，其中太原投资方拟出资人民币20亿元（最终投资总额以实际投资为准）。
（二）意向选址项目拟选址太原中北高新技术产业开发区上兰片区约225亩地块（“项目地块”），并预留邻近100亩左右土地供项目未来发展使用，土地使用年限为50年，具体地块（宗地编号为 SG-2307）位于太原市尖草坪区中北东街以南，柏板路以西，最终范围以依法公开出让的土地为准。
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三、本次投资对公司的影响
本次合作协议的签署是根据公司业务发展和战略需求，基于公司在半导体硅片业务领域、特别是 300mm 半导体硅片业务领域研发和制造的经验做出的重大决策。通过本次投资，公司将加快 300mm 半导体硅片的产能建设和技术能力提升，为进一步提升公司市场份额、巩固国内领先地位扩大优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。
本次投资资金来源为公司自有资金或各合作方募集资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
四、本次投资的风险分析
1、项目在实施过程中，可能受国际环境变化、宏观政策变化、市场变化和
技术进步等诸多因素的影响，项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目健康可持续发展。
2、本项目投资规模、建设周期、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
3、本次签订的合作协议所涉及的项目用地需按照国家法律法规及政策规定
的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。
4、项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按
照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关关于子公司拟签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议的公告》。
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上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2024年2月22日
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议案二：关于2024年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代理人：
现预计上海硅产业集团股份有限公司及其子公司2024年度与关联方的日常
交易金额大约为55625万元，具体如下：
单位：万元
2023年与关联本次预计金额
占同类占同类本次预计金额
2024年预计交人实际发生金与2023年实际
关联交易类别关联人业务比业务比与2023年实际易金额(万元)额（未经审发生金额差异例(%)例(%)发生金额差异
计）较大的原因
Soitec 700.00 0.20 108.09 0.03 591.91 业务需求增加
中微半导体设备（上海）
600.000.17317.840.09282.16
股份有限公司上海集成电路装备材料
2700.000.771276.980.361423.03业务需求增加
产业创新中心有限公司上海集成电路材料研究
向关联方销售商品320.000.09290.020.0829.99院有限公司天水华天科技股份有限
5.000.00--5.00注2
公司上海新微半导体有限公
100.000.0396.980.033.02
司
小计4425.001.262089.900.592335.10
向关联方提供受托 Soitec 28000.00 7.97 24789.94 7.05 3210.06 业务需求增加
加工服务收入小计28000.007.9724789.947.053210.06上海集成电路材料研究
接受关联方技术服1300.0023.341376.3724.71-76.37院有限公司务
小计1300.0023.341376.3724.71-76.37江苏鑫华半导体材料科
20000.0015.7714181.0711.185818.93业务需求增加
技有限公司
安集微电子科技（上海）
向关联方采购原材50.000.04164.640.13-114.64注3股份有限公司料湖北兴福电子材料股份
20.000.0212.980.017.02注4
有限公司
小计20070.0015.8214358.6911.325711.31向关联方采购办公上海嘉定工业区工业用
30.000.9920.240.679.76
室租赁及相关配套房发展有限公司
服务小计30.000.9920.240.679.76上海集成电路材料研究
向关联方提供供给500.005.86275.873.24224.13业务需求增加院有限公司保养服务
小计500.005.86275.873.24224.13上海集成电路材料研究
为关联方提供租赁1300.0015.2523.010.271276.99业务需求增加院有限公司服务
小计1300.0015.2523.010.271276.99
合计55625.0042934.0112690.99
注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额注2：2024年4月起，原董事范晓宁离任时间将达到12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，天水华天科技股份有限公司届时将不再为公司的关联方。鉴于此，上表中对天水华天科技股份有限公司的关联交易预计额统计期间为2024年1月-2024年3月。
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注3：2024年6月起，公司原董事郝一阳作为安集微电子科技（上海）股份有限公司的董事届满离任时间达到12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，安集微电子科技（上海）股份有限公司届时将不再为本公司的关联方。鉴于此，此表中对安集微电子科技（上海）股份有限公司的关联交易预计金额统计期间为2024年1月-2024年5月。
注4：2024年10月起，原董事郝一阳离任时间将达到12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，湖北兴福电子材料股份有限公司届时将不再为本公司的关联方。鉴于此，此表中对湖北兴福电子材料股份有限公司的预计关联交易额的统计期间为2024年1月-
2024年9月。
具体内容详见公司2024年1月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2024年2月22日
11上海硅产业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
董事会于近日收到公司董事孙健先生的辞职申请，因退休原因，其申请辞去
公司第二届董事会董事、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会
委员等职务，由于其辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，其不再担任公司任何职务。
经股东上海国盛（集团）有限公司提名及董事会提名委员会资格审核，现提名徐怡婷女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关于变更公司董事的公告》。
附：董事候选人简历徐怡婷，女，1991年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。历任上海国盛集团投资有限公司助理经理，上海国盛（集团）有限公司股权资本运营部助理经理、投资管理部助理经理、投资管理部经理。现任上海国盛（集团）有限公司投资管理部高级经理。
上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2024年2月22日
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