赤天化:贵州赤天化股份有限公司关联交易管理办法(2024年1月修订)

贵州赤天化股份有限公司
关联交易管理办法
（2024年1月修订）
第一章总则
第一条为规范贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、行政法规、部门规章等规范性文件及
《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
4、关联董事和关联股东回避表决的原则。
15、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联交易和关联人
第四条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
215、委托或者受托销售；
16、存贷款业务；
17、与关联人共同投资；
18、上海证券交易所认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第五条本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员。
3在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条公司与本办法第五条第（一）款第2项所列法人（或者其他
组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三章关联方申报及关联方清单的管理
第七条公司董事、监事及高级管理人员、持有公司股份5%以上的自
然人股东，应在其任职或成为公司主要股东之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下列关联方情况：
1、关系密切家庭成员以及上海证券交易所要求的其他关系密切人员
的名单；
2、其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单；
3、其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单。
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第八条直接或间接控制公司的法人或其他组织，应在其成为公司控
股股东或实际控制人之日起的二个工作日内，向公司董事会申报或确认下
4列关联方情况：
1、其控股股东的名单（如有）；
2、由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单；
3、担任其董事、监事和高级管理人员职务的人员名单；
4、上述第三款人员直接或者间接控制或持有权益的法人或其他组织
的名单；
5、上述第三款人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单；
报告事项发生变动的，应在变动后的二个工作日内向公司申报。
第九条如果根据相关协议或安排，有关自然人、法人或其他组织在
协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本办法第七条或者第八条规定情形之一的，则该等自然人、法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后二日内向公司董事会申报。
第十条上述申报的义务将持续至有关自然人、法人或其他组织不再具有本办法第七条或第八条规定的情形之日起满12个月止。
第十一条公司员工在处理日常业务时，发现符合关联方条件而未被
确认为公司关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向证券部报告。
第十二条公司证券部会同财务部、监察审计部、法务部在每年第一
季度内确定公司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事会和监事会报告后，由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
证券部和财务部负责根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海证
券交易所规定、《公司章程》及董监高任职情况等的变化对公司关联法人
5和关联自然人清单进行持续更新，并在更新后的两个工作日内，将该清单
由证券部下发到各下属分公司和控股子公司。
第四章关联交易的审议程序与披露
第一节回避表决的关联董事和关联股东
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
6前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6、为交易对方或者其直接或者间接控制人关联人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二节关联交易的决策权限第十五条下列关联交易由总经理办公会议决定并报董事会备案（作出该等决定的有关会议董事会秘书必须列席参加）：
1、与关联自然人发生的金额在30万元（不含30万元）以下的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在300万元（不含300万元）以下，且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。
7第十六条董事会有权决策下列关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元（含
30万元）以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计标的在300万元（含300万元）以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保除外）；
3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；
4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事
宜导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
第十七条应提交股东大会审议的关联交易：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元（含300万元）以上的关联交易；
2、与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）单笔或累计
标的在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；
3、虽属于总经理、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审议的；
4、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议
或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议；
属于本条第2项的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据上海证
8券交易所《上市规则》的规定聘请中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该关联交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第三节关联交易的审议程序第十八条属于总经理办公会有权决策的关联交易的审议，按照《公司章程》和公司总经理办公会有关规定执行。
第十九条应当披露的关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的交易）应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表
明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。
第二十一条出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董
事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的，应立即建议董事会纠正。
第二十二条股东大会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。
9第二十三条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取
必要的回避措施：
1、个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不能以任何形式干预公司的决策。
第二十四条公司监事会应对单独或累计标的在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）是否对公司有利发表意见。
第二十五条在3000万元（含3000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十六条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化
导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。
第四节关联交易的披露
第二十七条达到以下标准之一的关联交易，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元（含30万元）以上的交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的10债务和费用）在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十八条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交
以下文件：
1、公告文稿；
2、意向书、协议或合同（日常关联交易除外）；
3、董事会决议和独立董事的意见；
4、全体独立董事过半数同意的证明文件；
5、有权机关的批文（如适用）；
6、监事会决议（如适用）；
7、相关的财务报表和审计报告（如适用）；
8、评估报告（如适用）；
9、中介机构意见（如适用）；
10、上海证券交易所要求的其它文件。
第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述；
2、关联人介绍；
3、交易标的的基本情况；
4、交易标的的评估、定价情况；
5、交易合同或协议的主要内容和履约安排；
116、交易对公司的影响；
7、交易应当履行的审议程序；
8、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
9、关联人补偿承诺函（如有）；
10、中介机构的意见（如适用）；
11、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十七条规定标准的，适用于该条的相关规定。
已按照第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十一条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本办法第二十七条规定。
已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第三十三条对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告
中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
12第三十四条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
5、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第五条第（二）
款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
8、关联交易定价为国家规定；
9、上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。
第三十六条由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定。
13第五章附则
第三十七条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十八条本办法由公司董事会负责修订和解释，自股东大会审议通过之日起生效。
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